Chi può essere liquidatore di una Srl e quali poteri possiede secondo leggi 2025

La nomina e il ruolo del liquidatore in una società a responsabilità limitata (Srl) rappresentano una delle fasi più delicate e regolamentate dell’intero ciclo di vita societario. L’avvio della liquidazione segna l’inizio della cessazione definitiva di tutte le attività imprenditoriali, vincolando la società a obiettivi esclusivamente liquidatori e imponendo obblighi stringenti sia dal punto di vista legale che amministrativo. 

La nomina del liquidatore di una Srl: soggetti legittimati e modalità

Il liquidatore di una Srl, ai sensi dell’art. 2487 del Codice Civile, può essere una persona fisica o giuridica, senza necessità di specifiche abilitazioni professionali, se non diversamente previsto dallo statuto. Tipicamente viene individuato tra commercialisti di fiducia, soggetti esterni qualificati con comprovate competenze in materia contabile e amministrativa, ex amministratori o anche tra gli stessi soci. In assenza di restrizioni statutarie, la legge lascia spazio a soluzioni personalizzate ed efficaci, purché sia garantita la trasparenza e l’idoneità funzionale.

La nomina spetta all’assemblea dei soci che delibera con le maggioranze previste per le modifiche statutarie. Qualora l’assemblea sia impossibilitata a deliberare, interviene su istanza di parte il Presidente del Tribunale. La nomina deve essere depositata entro trenta giorni nel Registro delle Imprese, pena la mancata efficacia della stessa, così come l’indicazione dei poteri e delle regole di funzionamento in caso di collegio di liquidatori.

• Possono assumere il ruolo di liquidatore:
  • Commercialisti o esperti contabili;
  • Soggetti terzi esterni;
  • Ex amministratori della società;
  • Soci ordinari.
• Il compenso è normalmente determinato dall’assemblea, in assenza di specifica previsione normativa.

Procedure di nomina e varianti: semplificata e tramite notaio

La liquidazione può essere avviata seguendo due principali iter:

• Procedura ordinaria: l’assemblea nomina direttamente il liquidatore durante la delibera di scioglimento.
• Procedura semplificata: consentita solo per alcune cause di scioglimento (art. 2484 c.c. n.1–5), prevede il deposito da parte dell’organo amministrativo della causa di scioglimento presso il Registro Imprese e la convocazione dell’assemblea per la nomina dei liquidatori, senza necessariamente ricorrere al notaio. Questo consente una riduzione dei costi e dei tempi per società di dimensioni minori.

Da evidenziare che la verbalizzazione notarile non risulta sempre obbligatoria per la nomina/ revoca dei liquidatori nelle Srl, a meno che la variazione comporti anche una modifica statutaria. Le recenti interpretazioni confermano un orientamento liberale per facilitare la chiusura rapida di entità prive di complessità patrimoniali.

I poteri attribuiti al liquidatore secondo le leggi 2025

Il liquidatore di una Srl, una volta iscritto presso il Registro Imprese, sostituisce pienamente l’organo amministrativo, assumendone poteri e responsabilità rappresentative, sia in sede giudiziale che extragiudiziale. Le attività gestite dal liquidatore sono regolate principalmente dagli articoli 2489, 2490 e 2491 del Codice Civile:

• Gestione di tutte le operazioni utili a liquidare il patrimonio sociale: vendita dei beni mobili e immobili, incasso dei crediti, pagamento delle obbligazioni;
• Redazione dei bilanci infra-liquidazione e del bilancio finale di liquidazione;
• Pagamento dei creditori secondo la par condicio creditorum, rispettando le prelazioni previste dalle norme;
• Distribuzione dell’attivo residuo proporzionalmente alle quote dei soci solo dopo aver soddisfatto, o accantonato le somme per, tutti i creditori;
• Obbligo di pubblicità di ogni atto rilevante e conservazione documentale per almeno dieci anni.

Qualora il liquidatore non adempia ai suddetti obblighi o proceda a ripartizioni anticipate senza aver tutelato integralmente i creditori, risponde personalmente, anche col proprio patrimonio.

Responsabilità civilistiche, amministrative e penali del liquidatore

I obblighi del liquidatore in Srl sono articolati e severamente sanzionati. Nel dettaglio, il liquidatore assume responsabilità verso la società, i soci, i creditori e i terzi:

• Responsabilità civile per danni a creditori insoddisfatti, qualora i beni residui siano stati distribuiti senza rispetto delle priorità (art. 2495 c.c.);
• Responsabilità amministrativa per mancato deposito dei bilanci o degli atti obbligatori (art. 2496 c.c.);
• Responsabilità penale in casi di fraudulent allocation di beni, false comunicazioni od occultamento di passività (artt. 2633 e 2621 c.c.).

Particolarmente rilevante è il principio della parità di trattamento fra i creditori, che obbliga il liquidatore a graduare i pagamenti rispettando garanzie e privilegi (es. ipoteche, pegni, privilegi speciali ex art. 2741 c.c.). Violazioni di tali principi espongono a rischi di azioni risarcitorie anche dopo l’estinzione della società, come confermato da sentenze della Corte di Cassazione (ad esempio n. 32790/2023).

Le fasi della liquidazione e gli adempimenti del liquidatore

• Accertamento della causa di scioglimento: tramite assemblea o per determinazioni amministrative, previo deposito al Registro delle Imprese.
• Nomina e iscrizione del liquidatore: con indicazione precisa dei poteri, regole collegiali/individuali.
• Inventario e presa in carico del patrimonio: obbligatorietà della redazione dell’inventario iniziale e della relazione contabile aggiornata, acquisita dagli amministratori uscenti.
• Gestione e liquidazione dell’attivo: vendita beni, recupero crediti, cessazione dei contratti aperti.
• Pagamento debiti e accantonamenti: in base alle precedenze giuridiche, accantonamento fondi per crediti non esigibili o contestati.
• Redazione e deposito del bilancio finale di liquidazione: presentazione all’assemblea per approvazione e successivo deposito pubblico.
• Distribuzione attivo residuo: liquidazione ai soci solo in presenza di soddisfacimento totale (o garanzie) verso tutti i creditori.
• Cancellazione dal Registro delle Imprese: deposito finale e comunicazione agli enti (Agenzia delle Entrate, ecc.).

Particolare attenzione va rivolta alla conservazione di tutta la documentazione per la durata minima di dieci anni, elemento efficace contro future controversie.

Novità normative e indicazioni operative per il 2025

Stando alle più recenti direttive e orientamenti interpretativi, la tendenza del legislatore è quella di incentivare procedure semplificate, in particolare per realtà di minori dimensioni, consolidando la possibilità di nomina non notarile e semplificando gli oneri formali, laddove non vi siano modifiche statutarie od opposizioni di creditori. Questa innovazione offre ai soci strumenti più agili e meno onerosi per la cessazione di attività, pur subordinando l’efficacia della liquidazione al rigoroso rispetto di tutte le posizioni creditorie e degli obblighi pubblicitari.

Va sottolineato che la responsabilità personale del liquidatore rappresenta un elemento di forte deterrenza verso condotte imprudenti, rafforzando così la tutela degli stakeholder e la serietà della gestione della crisi. Le recenti sentenze della Corte di Cassazione hanno dettagliato ulteriormente i presupposti di responsabilità, fissando un quadro preciso per l’onere della prova a carico dei soggetti coinvolti.

Competenze, professionalità richiesta e precauzioni

Con l’ampio spettro di compiti affidati al liquidatore, appare indispensabile disporre di competenze tecniche avanzate in materia giuridica, contabile e fiscale. In un panorama normativo sempre più articolato, è caldamente consigliata la stipula di assicurazioni professionali e il supporto costante di consulenti specializzati.

• Pianificazione operativa e organizzazione delle procedure;
• Consulenza legale e fiscale esperta durante tutti i passaggi;
• Cura nell’impostazione dei rapporti con i soci e comunicazioni trasparenti a creditori e autorità.

Tali precauzioni sono essenziali per evitare di incorrere in responsabilità patrimoniali personali e penali anche a distanza di tempo dopo la chiusura della società.

FAQ e domande ricorrenti su liquidatore e liquidazione Srl

• È obbligatorio che il liquidatore sia un professionista iscritto a un ordine?
  Sebbene sia pratica consolidata affidarsi a commercialisti, la legge non prevede vincoli stringenti, salvo diversa previsione statutaria.
• Un socio può essere nominato liquidatore?
  Sì, salvo esplicito divieto nell’atto costitutivo.
• Quali rischi corre il liquidatore?
  Rischia la responsabilità civile e, in caso di gravi irregolarità o violazioni, anche penale.
• In caso di disaccordi fra soci sulla nomina, cosa accade?
  Si può ricorrere all’autorità giudiziaria per la nomina d’ufficio del liquidatore.
• Come avviene la distribuzione dell’attivo residuo?
  Sulla base delle quote societarie, ma solo dopo l’integrale soddisfacimento dei creditori.

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