Come passare da una ditta personale ad una azienda di capitali. Procedura 2022

Il passaggio da una ditta personale a una azienda di capitali è diventato più frequente negli ultimi anni. Non tanto e non solo per le esigenze personali di crescita dell'imprenditore. Quanto per la riforma societaria che ha allargato il campo di applicazione dell'istituto.

Qualunque sia la ragione, questa trasformazione consente all'imprenditore individuale di affidarsi a un modello di responsabilità limitata della gestione aziendale e di condivisione del business con più soci. Approfondiamo allora in questo articolo sia gli aspetti procedurali e sia quelli legati alla normativa:

• Da ditta personale ad azienda di capitali, come fare

• Norme per la trasformazione in un'azienda di capitali

Da ditta personale ad azienda di capitali, come fare

L'aspetto di fondo che caratterizza il passaggio da una ditta personale a una azienda di capitali è la conservazione della composizione patrimoniale. L'operazione assicura la continuità della gestione e non prevede il trasferimento del complesso aziendale, a differenza di quanto accade in altre circostanze, come la cessione, il conferimento, la fusione e la scissione.

Il passaggio da ditta personale a una azienda di capitali non prevede quindi particolari complicazioni in quanto si sostanzia in un atto di conferimento di azienda e contemporanea costituzione di nuova società.

A quel punto, le persone fisiche che agiscono per conto dell'impresa rispondono in solido nei confronti della stessa impresa, della società, dei soci e dei terzi per i danni causati da azioni o omissioni contrarie alla legge, alle disposizioni vigenti. A meno che non abbiano agito senza colpa.

Per la Cassazione, l'acquirente della azienda, se non diversamente pattuito, subentra in tutti i contratti per l'esercizio della azienda tra i quali sono compresi anche i contratti bancari. In tale caso, la opposizione della banca, quale terza contraente, alla cessione dei contratti stipulati per l’attività aziendale, non impedisce all'acquirente delle azienda di succedere nei contratti.

Norme per la trasformazione in un'azienda di capitali

Secondo le disposizioni in materia, messe nero su bianco dal Codice civile, la società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio.

Quindi la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie. Poi l'attività che costituisce l'oggetto sociale; l'ammontare del capitale, non inferiore a 10.000 euro, sottoscritto e di quello versato; i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura.

Dopodiché la quota di partecipazione di ciascun socio; le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; e persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Infine, ma ovviamente non di minore importanza ai fini della correttezza della procedura, l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. Sempre la stessa disposizione specifica che l'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro 10.000, pari almeno a un euro.

In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione. Viene infine fatto presente che la somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, insieme al capitale, l'ammontare di 10.000 euro.

La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Deve quindi essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.

Una caratteristica fondamentale che indica il passaggio da una società individuale a una società di capitali è la conservazione di un insieme di attività.