Come si apre e si costituisce una Spa (società per azioni)? Procedura e capitale minimo sociale 2025 necessario
Dalla sottoscrizione dell’atto costitutivo alla iscrizione nel registro delle imprese: qual è la procedura per aprire una Spa società per azioni
La costituzione di una società per azioni (Spa) è una scelta strategica per imprese di medio-grande dimensione che intendono accedere a ingenti risorse finanziarie e tutelare il patrimonio personale dei soci grazie alla responsabilità limitata. Questa forma societaria consente di suddividere il capitale in azioni facilmente trasferibili, promuovendo investimenti esterni e una gestione imprenditoriale strutturata, regolata da norme stringenti di governance e trasparenza. Si tratta di una modalità d'impresa particolarmente adatta per chi desidera operare in mercati regolamentati o attrarre finanziamenti considerevoli, anche tramite l’emissione di obbligazioni.
Cos’è una Spa, definizione, caratteristiche e funzioni
La società per azioni appartiene alla categoria delle società di capitali dotate di personalità giuridica propria e autonomia patrimoniale perfetta. In concreto, la Spa è un soggetto distinto dai suoi soci: solo la società risponde delle obbligazioni sociali, mentre i soci, detti azionisti, sono responsabili esclusivamente nei limiti dei conferimenti effettuati in sede di sottoscrizione delle azioni. Il capitale sociale minimo previsto per la costituzione è pari a 50.000 euro. Tale capitale può essere sottoscritto tramite conferimenti in denaro o in natura (beni, crediti).
Tra le peculiarità normative della Spa figurano:
- Il capitale sociale diviso in azioni, titoli rappresentativi di quote e diritti sociali liberamente trasferibili.
- Possibilità di emissione di obbligazioni, accedendo così a finanziamenti dal mercato del credito.
- Responsabilità limitata dei soci rispetto ai debiti della società.
- Regolamentazione dettagliata sugli organi sociali e sulle procedure amministrative e di controllo (collegio sindacale, revisore dei conti, ecc.).
- Piena autonomia patrimoniale: il patrimonio sociale è separato da quello personale dei soci.
La Spa si distingue inoltre per le sue due varianti principali:
- Spa aperte: società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, con titoli quotati o diffusi tra il pubblico.
- Spa chiuse: società che non fanno ricorso al capitale di rischio, i cui titoli non sono diffusi pubblicamente.
Procedura di costituzione della Spa, passaggi e adempimenti
La costituzione di una società per azioni in Italia è disciplinata dagli articoli 2325 e seguenti del Codice Civile. I principali passaggi sono i seguenti:
- Definizione della struttura societaria (soci, organi sociali, capitale da conferire e forma di amministrazione).
- Stesura e sottoscrizione dello Statuto, che disciplina funzionamento e regole interne della società.
- Redazione dell’atto costitutivo con atto pubblico davanti a un notaio, in cui sono riportati: dati dei soci e promotori, denominazione sociale, sede, oggetto sociale, capitale sottoscritto, norme di ripartizione di utili e poteri degli amministratori.
- Deposito del capitale sociale almeno il 25% su conto vincolato presso una banca.
- Iscrizione nel Registro delle Imprese competente e acquisizione della personalità giuridica (atto costitutivo e statuto devono essere registrati dal notaio).
- Nomina degli organi sociali: consiglio di amministrazione (oppure amministratore unico), collegio sindacale (controllo interno) e assemblea degli azionisti.
- Attribuzione di codice fiscale e partita IVA presso l’Agenzia delle Entrate.
- Adempimenti previdenziali (INPS, INAIL) e avvio della contabilità ordinaria.
Il rispetto di tutti gli adempimenti burocratici e normativi è essenziale per garantire la validità della costituzione e il corretto avvio delle attività. La mancata osservanza può comportare la nullità della società ai sensi dell’art. 2332 c.c., senza pregiudicare tuttavia gli atti eseguiti fino all’iscrizione.
Il capitale sociale minimo e i conferimenti nella Spa
Per costituire una Spa è obbligatorio versare (anche tramite beni) un capitale sociale non inferiore a 50.000 euro, come sancito dal Decreto Competitività n. 91/2014. Tale conferimento garantisce una base patrimoniale di tutela per creditori e investitori.
- Almeno il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo (interamente, se la società ha un unico socio).
- I conferimenti diversi dal denaro (beni o crediti) devono essere oggetto di una perizia affidata a un esperto nominato dal tribunale.
- I conferimenti in opera o servizi non sono ammessi.
Il capitale può essere aumentato nel tempo attraverso nuove emissioni di azioni, nel rispetto delle disposizioni statutarie e normative.
Organi sociali della Spa, struttura e funzioni
La gestione e il controllo nella società per azioni sono affidati a organi collegiali e monocratici, con una rigorosa suddivisione delle competenze:
- L’assemblea degli azionisti: organo deliberativo a cui partecipano tutti i titolari di azioni con diritto di voto. Si occupa delle decisioni principali riguardanti la vita societaria (approvazione bilanci, nomine, modifiche statutarie, fusioni, ecc.).
- Il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico: svolge la funzione esecutiva e gestionale, mette in atto le strategie di impresa e ha rappresentanza legale.
- Il collegio sindacale: organo di controllo interno, la cui nomina è obbligatoria. Vigila sull’amministrazione, verifica la regolarità contabile, il rispetto delle norme fiscali e della normativa sulla trasparenza.
- Il revisore legale dei conti: può essere organo esterno ed esercita, ove previsto, la revisione contabile.
Nel caso di Spa quotate o di dimensioni rilevanti, è frequente l’adozione di modelli di governance più articolati, come la separazione tra funzioni di controllo e amministrazione.
Diritti e obblighi dei soci nelle Spa
Gli azionisti godono di diritti patrimoniali (partecipazione agli utili, ripartizione del patrimonio in caso di liquidazione) e amministrativi (diritto di voto in assemblea, diritto di informazione, diritto di impugnazione delle deliberazioni invalide). La cessione delle azioni può essere liberamente attuata, salvo eventuali clausole di intrasferibilità o limiti statutari.
Ai soci compete l’obbligo di versare i conferimenti promessi, pena la decadenza dai diritti sociali e la responsabilità per i danni arrecati.
Adempimenti successivi alla costituzione della Spa
Dopo la formale iscrizione presso il Registro delle Imprese, la Spa deve:
- Richiedere partita IVA e codice fiscale.
- Iscriversi agli enti previdenziali (INPS) e assicurativi (INAIL) per dipendenti e collaboratori.
- Adottare il regime di contabilità ordinaria, redigendo e depositando ogni anno il bilancio d’esercizio secondo la normativa vigente.
- Comunicare periodicamente le variazioni societarie (modifiche statutarie, trasferimenti di sede, aumento di capitale) presso il Registro delle Imprese e, nei casi previsti, presso la Gazzetta Ufficiale.
- Ottemperare alle norme su lavoro, sicurezza, ambiente e privacy, in osservanza delle leggi statali e regionali.
Nullità, scioglimento della Spa e responsabilità dei promotori
La Spa può essere dichiarata nulla solo per:
- Mancanza della forma pubblica dell’atto costitutivo
- Illiceità dell’oggetto sociale
- Mancanza nell’atto costitutivo delle indicazioni fondamentali (denominazione, capitale sociale, oggetto sociale, conferimenti)
La dichiarazione di nullità non pregiudica gli atti già compiuti successivamente all’iscrizione. È possibile sanare le cause di nullità tramite modifica approvata dall’assemblea straordinaria dei soci. In caso di scioglimento, il patrimonio residuo viene distribuito fra i soci, dopo il soddisfacimento dei creditori.
Nei casi in cui la società non venga iscritta per motivi di inadempimenti, le obbligazioni e le spese sostenute ricadono sui promotori.
Domande frequenti sulla costituzione di una Spa (FAQ)
- Qual è il capitale minimo per costituire una Spa?
Il capitale sociale minimo è di 50.000 euro, da conferire entro la stipula dell’atto costitutivo. - I soci possono essere sia persone fisiche che giuridiche?
Sì, possono partecipare sia persone fisiche sia giuridiche (altre società o enti). - Quali sono i principali organi di una Spa?
Assemblea degli azionisti, consiglio di amministrazione (o amministratore unico), collegio sindacale e, ove previsto, revisore legale dei conti. - È obbligatoria la pubblicazione degli atti societari?
Sì, per tutte le modifiche essenziali (come cambi di capitale o statuto) è richiesto il deposito presso il Registro delle Imprese e, in alcuni casi, la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o sul sito web della società. - Quali adempimenti seguono la costituzione della Spa?
Registrazione fiscale, apertura di partita IVA, iscrizione presso gli enti previdenziali ed assicurativi, adempimenti contabili e fiscali annuali.
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