Come trasformare una srl in una cooperativa? Procedura, regole, costi e tempi medi nel 2025

Quali sono passaggi da seguire e informazioni da conoscere per trasformare una Srl in cooperativa: procedura e chiarimenti

Autore: Marianna Quatraro
pubblicato il 26/03/2022 alle ore 2:30
e aggiornato con informazioni attualizzate il 09/09/2025 alle 20:01

Trasformare una srl in cooperativa è una possibile opzione strategica che consente di modellare la propria impresa su logiche di partecipazione collettiva e vantaggi fiscali. Questa operazione, regolamentata dal Codice Civile e oggetto di costante approfondimento dottrinale e operativo, comporta una serie di adempimenti e valutazioni giuridiche, fiscali e organizzative che si sono semplificate e strutturate negli ultimi anni, soprattutto con la riforma introdotta dal D.lgs. n.6 del 2003 e con gli aggiornamenti negli ultimi anni. Il tema è di particolare interesse per imprenditori e soci che desiderano coinvolgere lavoratori e collaboratori nella proprietà aziendale e di agevolazioni che alleggeriscono il carico fiscale.

Caratteristiche e quadro normativo della trasformazione da srl a cooperativa

La trasformazione societaria consente il passaggio da una forma giuridica, come la società a responsabilità limitata (Srl), a un modello cooperativo, senza soluzione di continuità nei rapporti giuridici societari. In Italia, il riferimento principale è costituito dagli articoli 2498 e seguenti del Codice Civile per la disciplina generale delle trasformazioni, mentre le norme specifiche per la trasformazione in società cooperative sono raccolte agli articoli 2500-septies e 2545-decies ed undecies c.c.
In particolare:

• Le Srl sono società di capitali caratterizzate da responsabilità limitata dei soci e autonomia patrimoniale perfetta.
• Le società cooperative, secondo l’art. 2511 e ss. c.c., sono imprese collettive che perseguono uno scopo mutualistico, ovvero favoriscono i propri soci mediante la fornitura di beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto al mercato.
• Il modello cooperativo comporta, fra i principali requisiti, la presenza di almeno tre soci, la governance su base “una testa un voto” e il rispetto delle previsioni statutarie tipiche delle cooperative (capitale variable, assetto mutualistico interno, portabilità dei soci).

Ai fini normativi, la trasformazione da Srl in cooperativa è considerata una trasformazione eterogenea, consentita in via generale dall’art. 2500-septies c.c. e regolata in dettaglio dagli artt. 2545-decies (procedura e maggioranze) e 2545-undecies (devoluzione del patrimonio nelle cooperative di mutualità non prevalente e bilancio di trasformazione).

Motivazioni strategiche e vantaggi della trasformazione

La scelta di trasformare una srl in cooperativa può rispondere a diverse esigenze strategiche:

• Coinvolgimento dei lavoratori: I dipendenti possono diventare soci, partecipando attivamente alla gestione e agli utili sulla base dello scopo mutualistico.
• Vantaggi fiscali: Le cooperative possono beneficiare di regimi fiscali agevolati, tra cui detassazione parziale degli utili (oggi fino al 57% per le cooperative) e misure di sostegno accessorio.
• Accesso a finanziamenti e fondi mutualistici: Le cooperative hanno accesso a strumenti di finanziamento dedicati e, in caso di devoluzione di patrimonio, a specifici fondi mutualistici.
• Governance orizzontale: Il modello “una testa un voto” garantisce democraticità e trasparenza nella gestione rispetto ai sistemi capitalistici puri.
• Personalizzazione del rapporto associativo: Nelle cooperative è agevolato l’ingresso e l’uscita di soci, adeguando la struttura alle esigenze operative e strategiche dell’impresa.

Procedure: come avviene la trasformazione da srl a cooperativa

La procedura di trasformazione è disciplinata da una sequenza di fasi che garantisce la tutela dei soci, dei creditori e la continuità aziendale. Le tappe principali sono:

1. Analisi preliminare: Accertamento della fattibilità, analisi delle attività svolte dalla srl e verifica dell’idoneità al modello cooperativo (presenza di rapporti mutualistici, struttura dei soci, eventuali rami d’azienda da cedere). Un confronto fra oneri/benefici fiscali e operativi fra Srl e cooperativa è raccomandato.
2. Redazione del progetto di trasformazione: Comprende lo statuto della nuova cooperativa, la relazione economico-finanziaria e l’adeguamento della governance (da amministratore unico/consiglio di amministrazione a organi cooperativi).
3. Convocazione e delibera assembleare: La trasformazione deve essere approvata a maggioranza. Secondo l’art. 2500-septies e 2545-decies c.c., occorre il voto favorevole dei due terzi dei soci (o almeno della metà in presenza di più di 50 soci; quorum rafforzati per cooperative con meno di cinquanta soci).
4. Atto pubblico notarile e relazione di esperto: La trasformazione deve essere verbalizzata in atto pubblico, corredato da una perizia giurata di stima fatta da un esperto nominato dal Tribunale, che attesta il valore effettivo del patrimonio da trasferire alla nuova entità.
5. Deposito e iscrizione presso il Registro delle Imprese: L’atto e la relazione devono essere depositati, consentendo ai creditori di esercitare il diritto di opposizione nei 60 giorni successivi (art. 2500-novies c.c.).
6. Adempimenti fiscali e amministrativi: Iscrizione all’Albo delle Cooperative, richiesta di nuova partita IVA (se necessario), acquisto e vidimazione libri sociali, aggiornamenti contabili e fiscali.

Se la Srl possiede specifiche autorizzazioni, licenze o concessioni, occorrerà esaminarne la trasferibilità con riferimento alle discipline di settore.

Costi della trasformazione: spese notarili, imposte e capitalizzazione

I costi di trasformazione da Srl a cooperativa nel 2025 consistono in diversi elementi:
1. Onorario notarile: In media, tra 1.500 e 2.500 euro, variabile in funzione della complessità attuariale dell’operazione, del valore patrimoniale e delle richieste accessorie.
2. Tributi e diritti di segreteria: Bolli, diritti di iscrizione al Registro delle Imprese e all’Albo delle cooperative, più la tassa annuale di concessione governativa per la nuova forma.
3. Relazione di stima dell’esperto: Costo variabile, in media tra 800 e 1.500 euro.
4. Consulenza fiscale e amministrativa: Necessaria per l’adeguamento dei piani contabili, la produzione delle relazioni, la redazione di nuovi statuti.
5. Adeguamento capitale sociale: Il capitale minimo richiesto per costituire una cooperativa è di 25 euro per socio, ma viene spesso adeguato alle esigenze operative del nuovo soggetto.

In totale, la spesa oscilla generalmente tra i 2.000 e i 3.000 euro per operazioni standard. In presenza di immobili o altre complessità patrimoniali la cifra può salire.

Tabella comparativa dei costi principali (valori indicativi 2025):

Tempi medi per la trasformazione da srl a cooperativa nel 2025

I tempi necessari per la trasformazione si sono progressivamente ridotti grazie alla digitalizzazione dei registri societari e alla standardizzazione delle procedure. Ad oggi, la tempistica tipica può essere così sintetizzata:

• Predisposizione, delibera assembleare e notarile: 10-15 giorni
• Deposito atti e iscrizione presso i registri: fino a 20 giorni per completamento formale e rilascio tutte le nuove iscrizioni

L’operazione si conclude, in circostanze ordinarie, entro 20-30 giorni complessivi, salvo casi caratterizzati da adempimenti accessori, posizioni debitorie da sanare o necessità di acquisire autorizzazioni particolari.

Effetti della trasformazione: rapporti giuridici, amministrativi e fiscali

La trasformazione eterogenea da srl a cooperativa non comporta l'estinzione soggettiva dell'impresa, bensì la prosecuzione sotto una diversa forma giuridica. Tutti i rapporti giuridici – crediti, debiti, contratti in essere – proseguono senza interruzioni. Restano però alcune cautele:

• Creditori (art. 2500-novies c.c.): possono opporsi nei 60 giorni successivi al deposito dell’atto di trasformazione.
• Adattamento della governance: La governance dovrà essere rimodulata secondo il principio mutualistico e le regole proprie delle cooperative, incluse le regole sulla democraticità e la proporzionalità della partecipazione sociale.
• Assegnazione delle quote/azioni: Ogni socio della ex Srl riceverà una partecipazione proporzionale nella cooperativa, in linea con la disciplina civilistica vigente.
• Fiscalità: La trasformazione in sé è neutra fiscalmente (art. 170 TUIR), senza avvenimento di plusvalenze o minusvalenze (salvo attribuzioni specifiche o trasferimenti patrimoniali straordinari).

Tutele dei soci e dei terzi: recesso e opposizione

I soci dissenzienti o assenti all’assemblea di trasformazione hanno specifici diritti di recesso, regolati dagli artt. 2437 (per società di capitali) e 2532 c.c. (per cooperative).
La liquidazione delle quote avviene con tempistica, metodi di valutazione e garanzie fissate dal bilancio, dedotte le eventuali perdite. Per i creditori sociali, l’art. 2500-novies c.c. riconosce la possibilità di proporre opposizione nel termine di sessanta giorni, a tutela di eventuali interessi compromessi.

Focus sulla devoluzione del patrimonio e sulle cooperative a mutualità prevalente

Normativa specifica (art. 2545-undecies c.c.) impone, in alcuni casi, la devoluzione – totale o parziale – ai fondi mutualistici parte del patrimonio sociale della società trasformanda. Questo obbligo sussiste quando la società di partenza è una cooperativa a mutualità non prevalente.
Per la trasformazione da srl in cooperativa, tale devoluzione non si applica, poiché l’obbligo riguarda la trasformazione inversa (da cooperativa lucrativa a società di capitali). Tuttavia, è importante valutare, in preventivo, la presenza di eventuali riserve indivisibili create da attività svolte secondo modalità mutualistiche, per evitare rischi giuridici nell’interpretazione legislativa.

 

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