Cosa succede se si chiude una Srl con debiti seconde leggi aggiornate 2022-2023

Nelle società di persone la responsabilità dei soci è illimitata e solidale durante la vita societaria. Ma chi paga i debiti accumulati?

Autore: Chiara Compagnucci
pubblicato il 21/10/2022 alle ore 12:15

Quando si parla di chiusura di una Srl è bene chiarire come non si tratti di una procedura che si conclude nel giorno stessa della cancellazione dal registro delle imprese. Perché ci sono eventuali debiti da gestire sia nei confronti dei creditori privati e sia del fisco. Ecco quindi che ci domandiamo chi paga i debiti di una società a responsabilità limitata che viene chiusa?

Come capita molto spesso su questo terreno, se le disposizioni legislative non coprono tutti i casi possibili 2022-2023, sono i tribunali a collocare i punti fermi. Vale la pena ricordare in premessa che queste regole si applicano nei confronti delle Srl cancellate d'ufficio dal registro delle imprese ovvero se per oltre tre anni consecutivi non viene depositato il bilancio. Approfondiamo in questo articolo:

• Srl chiusa, cosa succede secondo leggi aggiornate 2022-2023

• Casi particolari e conseguenze se una Srl viene chiusa

Srl chiusa, cosa succede secondo leggi aggiornate 2022-2023

Nelle società di persone la responsabilità dei soci è illimitata e solidale durante la vita societaria, al netto del beneficio della preventiva escussione del patrimonio della società. La responsabilità permane anche dopo l'estinzione della società in modo illimitato. Norme alla mano, secondo il Codice civile, approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non sono soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società.

Succede allora che, a differenza di quanto accade nelle società di persone in cui i soci possono rispondere anche con il loro patrimonio dei debiti accumulati, nelle Srl, la responsabilità è limitata al patrimonio conferito.

Se la società di capitali, come appunto una Srl, viene chiusa, scatta l'istituto della successione che presenta molti punti in comune con quella degli eredi delle persone. Chi acquisisce i rapporti patrimoniali attivi e passivi sono i soci. Pensiamo ad esempio ai debiti nei confronti dei dipendenti per stipendi non corrisposti oppure dei fornitori o per i tributi non corrisposti.

Casi particolari e conseguenze se una Srl viene chiusa

Un caso particolare da segnalare nel caso di debiti accumulata da una Srl chiusa è quella delle pendenze tributarie. E qui entra in gioco proprio la Corte di Cassazione che ha stabilito come l'intestazione di un avviso accertamento a un soggetto estinto sia da considerarsi nullo o inesistente.

Ai fini della validità e dell'efficacia degli atti tributari l'estinzione della società ha effetto dopo 5 anni dalla richiesta di cancellazione dal registro delle imprese. In pratica il fisco ha a disposizione 5 anni dalla chiusura della Srl per azionare la responsabilità individuale di ex soci, liquidatori e amministratori. La sopravvivenza ha effetti solo procedurali per la validità degli atti notificati alla società anche se estinta.

Per sopravvenienze passive si intendono quindi i debiti fiscali della società cancellata dal registro delle imprese che non sono stati assolti dalla società e sono stati accertati in un momento successivo alla estinzione.

Norme alla mano i liquidatori dei soggetti all'imposta sul reddito delle persone giuridiche che non adempiono all'obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per quelli anteriori, rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all'assegnazione di beni ai soci o associati ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari.