I Diritti e doveri dei soci di una società SNC secondo leggi 2025 in vigore
Diritti patrimoniali e amministrativi come doveri da rispettare: cosa devono fare i soci di una società Snc: leggi in vigore e chiarimenti
La società in nome collettivo (SNC) costituisce uno dei modelli societari più adottati in Italia per l’avvio di attività commerciali e artigianali in forma associata, rappresentando una soluzione che coniuga flessibilità gestionale, adempimenti amministrativi semplificati e costi di avvio contenuti rispetto alle società di capitali. Una delle caratteristiche distintive della SNC, disciplinata dagli articoli 2291-2312 del Codice Civile, è la responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni societarie. Tale peculiarità comporta vantaggi sul piano della rapidità decisionale e della gestione ma implica anche una valutazione attenta dei rischi connessi all’assunzione della qualifica di socio.
Responsabilità patrimoniale e struttura della SNC
Il punto cardine della SNC è rappresentato dalla responsabilità personale e solidale dei soci (art. 2291 Codice Civile). Ogni obbligazione sociale può essere fatta valere sui patrimoni personali dei componenti, non esistendo una distinzione rigida tra patrimonio sociale e personale. Prima di procedere contro i singoli soci, tuttavia, i creditori devono richiedere il soddisfacimento del loro credito alla società stessa (art. 2304 c.c.), potendo rivalersi successivamente sui beni personali solo in caso di incapienza sociale. Questo regime consente alla SNC di operare senza un capitale sociale minimo prestabilito, incrementando la flessibilità nel costituire la società ma imponendo un'attenta considerazione del rischio personale da parte dei futuri soci.
- Responsabilità illimitata: ogni socio risponde anche con il proprio patrimonio personale nei confronti dei creditori sociali;
- Responsabilità solidale: ogni socio può essere chiamato a rispondere per tutto il debito sociale, e non solo per la sua quota;
- Il regime di responsabilità è opposto a quello delle società di capitali, dove il rischio è circoscritto al capitale investito dai soci.
L’elemento personale e fiduciario tra i soci, noto come intuitu personae, è centrale sia nella fase di costituzione che nella gestione e nell’eventuale trasferimento delle quote.
Costituzione, atto costitutivo e conferimenti nella SNC
La costituzione di una SNC richiede la redazione di un atto costitutivo (atto pubblico o scrittura privata autenticata), che deve indicare:
- Identità dei soci;
- Forma di amministrazione;
- Oggetto sociale e sede legale;
- Quote di partecipazione e modalità di ripartizione degli utili;
- Eventuali clausole particolari, inclusi diritti amministrativi speciali o limiti al trasferimento delle quote.
I conferimenti dei soci possono consistere in denaro, beni in natura o prestazioni d’opera, secondo quanto definito nel contratto sociale. La quota di partecipazione stabilisce il grado di diritto agli utili, alle perdite e la rilevanza nel processo decisionale.
Diritti dei soci in una SNC: patrimoniali, amministrativi e particolari
Nella SNC i diritti dei soci si articolano in:
- Diritti patrimoniali (artt. 2262, 2282 c.c.):
- Diritto agli utili maturati tramite approvazione del bilancio, proporzionale alla quota posseduta salvo diversa previsione del contratto;
- Diritto alla liquidazione della propria quota in caso di scioglimento del rapporto sociale relativamente al singolo socio o dell’intera società (artt. 2289 e 2282 c.c.);
- Diritto al rimborso dei conferimenti e alla ripartizione dell’eventuale attivo residuo dopo la liquidazione.
- Diritti amministrativi (artt. 2252 e ss., 2261 c.c.):
- Partecipazione alla gestione ordinaria e straordinaria della società;
- Diritto di voto e consenso nelle decisioni collettive laddove prescritto dalla normativa o dal contratto;
- Diritto di controllo sui documenti amministrativi, soprattutto per i soci non amministratori (art. 2261 c.c.), inclusa la possibilità di consultare libri contabili, ricevere informazioni sulla gestione e contestare il bilancio;
- Diritto all’azione di responsabilità verso gli amministratori inadempienti;
- Diritto di chiedere la revoca per giusta causa dell’amministratore (art. 2259 c.c.);
- Diritto di recesso nelle ipotesi previste (ad nutum nelle società a tempo indeterminato, per giusta causa).
- Diritti amministrativi speciali: possono essere attribuiti nell’atto costitutivo (es. diritto di veto su specifici atti gestori, potere di nomina o revoca di figure chiave, ecc.).
Va evidenziato che la libertà statutaria consente di modulare diverse tipologie di diritti (patrimoniali e amministrativi) secondo le esigenze dei soci, purché non siano violate le norme imperative come il divieto del patto leonino (art. 2265 c.c.).
Doveri e obblighi dei soci di una SNC
Accanto ai diritti, i soci SNC sono tenuti a adempiere a specifici obblighi legali e statutari:
- Dovere di non concorrenza (art. 2301 c.c.): i soci non possono esercitare, senza consenso degli altri, attività in concorrenza o partecipare come illimitatamente responsabili in società concorrenti. La violazione prevede il risarcimento dei danni subiti dalla società;
- Obbligo di fedeltà: comporta riservatezza sulle informazioni acquisite nell’attività sociale;
- Obbligo di contribuire alle perdite: ogni socio partecipa proporzionalmente alle perdite sociali salvo diversa pattuizione;
- Dovere di custodire il patrimonio sociale e agire nell’interesse dell’ente;
- Osservanza degli adempimenti amministrativi e fiscali personali (apertura e gestione della Partita IVA, contribuzione INPS, IRAP);
- Collaborazione alla gestione secondo le modalità definite nell’atto costitutivo.
La mancata osservanza degli obblighi può portare a responsabilità patrimoniali personali e, nei casi più gravi, ad azioni per risarcimento danni o esclusione dalla società ex art. 2286 c.c.
Amministrazione ordinaria e straordinaria nella SNC
Il modello legale della SNC attribuisce a tutti i soci il potere di amministrazione disgiuntiva, salvo diversa previsione nell’atto costitutivo (art. 2257 c.c.). Ogni amministratore può compiere autonomamente atti rientranti nell’oggetto sociale; è però previsto il veto degli altri amministratori in caso di decisioni contestate (amministrazione congiuntiva, art. 2258 c.c.).
- Le modalità di amministrazione (disgiunta, congiunta o mista) e i poteri di rappresentanza devono essere chiaramente definite nel contratto sociale;
- La delega dei poteri gestori è ammessa secondo le forme previste per la modifica dell’atto costitutivo;
- Le decisioni su atti straordinari, variazioni statutarie e ammissione di nuovi soci richiedono normalmente il consenso unanime salvo diversa clausola statutaria.
Gli amministratori rispondono solidalmente verso la società per inadempienze o condotte dolose, come previsto dall’art. 2260 c.c., e la responsabilità può estendersi ai soci non amministratori in caso di partecipazione dolosa.
Trasferimento di quote, ingresso ed esclusione dei soci
La posizione di socio SNC è strettamente personale e il trasferimento della quota a terzi richiede generalmente il consenso unanime degli altri soci. Questa regola tutela l’affidamento e l’elemento fiduciario che caratterizza la SNC (intuitu personae).
- In caso di cessione della quota, il socio uscente resta responsabile per i debiti maturati prima della cessione, come sancito dall’art. 2291 c.c.;
- L’ingresso di nuovi soci comporta una modifica dell’atto costitutivo e spesso un apporto di conferimenti supplementari;
- L’esclusione di un socio può verificarsi per gravi inadempienze (art. 2286 c.c.) o per sopravvenuta inidoneità a svolgere l’attività conferita, secondo il dettato normativo;
- Il diritto di recesso può essere esercitato secondo le modalità contrattuali o per giusta causa ex art. 2285 c.c.
Obblighi fiscali, previdenziali e gestione contabile nella SNC
I soci SNC sono soggetti a una disciplina fiscale trasparente e a specifici obblighi contributivi:
- IRPEF: gli utili sono imputati direttamente ai soci, in base alle quote di partecipazione, e tassati individualmente;
- IRAP: la società è soggetta all’Imposta Regionale sulle Attività Produttive;
- INPS: i soci che svolgono attività nella società devono iscriversi alla Gestione Artigiani e Commercianti, con obbligo di versamento dei contributi. Una casistica particolare è rappresentata dalle SNC immobiliari, per cui potrebbe non essere richiesto il versamento INPS;
- Tenuta delle scritture contabili: obbligatoria per la trasparenza amministrativa e per la redazione del bilancio di esercizio, anche in regime semplificato, salvo superamento di determinate soglie di fatturato (art. 2214 c.c.).
Le scadenze tributarie e contributive devono essere scrupolosamente rispettate onde evitare sanzioni pecuniarie e possibili responsabilità solidali a carico dei soci.
Scioglimento, liquidazione e successione nella SNC
Lo scioglimento della società può avvenire per decorrenza del termine, per il conseguimento dell’oggetto sociale, per volontà unanime dei soci, o per cause legali (es. fallimento), conformemente all’art. 2272 c.c. Una volta deliberato lo scioglimento, si avvia la procedura di liquidazione e la nomina di un liquidatore incaricato di estinguere i debiti sociali e ripartire l’eventuale attivo residuo tra i soci (art. 2312 c.c.).
In caso di decesso di un socio, l’eventuale trasferimento delle quote agli eredi è subordinato alle clausole statutarie e alle regole sull’intuitu personae. Gli atti di successione e donazione delle quote godono di esenzioni specifiche se effettuati tra coniuge e discendenti per la sola nuda proprietà e nel rispetto del vincolo quinquennale di detenzione.
Comportamento scorretto dei soci: tutele e strumenti legali
La SNC attribuisce agli altri soci la possibilità di intervenire in presenza di comportamenti scorretti da parte di uno dei membri, quali violazioni di legge, gestione irregolare o atti di concorrenza sleale. La normativa (artt. 2301 e 2286 c.c.) consente:
- La richiesta di risarcimento danni;
- L’inizio di procedure di esclusione del socio;
- L’attivazione di azioni legali contro condotte dannose, anche tramite mediazione o revisione delle clausole societarie.
Nei casi più gravi, è consigliabile l’immediato confronto con un avvocato esperto in diritto societario per tutelare gli interessi della società.
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