Quando una Srls deve passare ad Srl obbligatoriamente per legge? Tutti i casi 2023

Casi in cui la legge prevede obbligo di passaggi da Srl semplificata a Srl ordinaria: cosa cambia, cosa prevedono norme in vigore e chiarimenti

Autore: Marianna Quatraro
pubblicato il 27/01/2023 alle ore 23:24

Quando una Srls deve passare obbligatoriamente ad Srl? Srls ed Srl sono società di capitali che si differenziano per costituzione tra la prima, che è società a responsabilità limitata semplificata e la seconda che è una società a responsabilità limitata ordinaria. 

Una Srl è una società di capitali a responsabilità limitata, dotata di personalità giuridica, che risponde solo limitatamente alle quote versate dai soci e che prevede che beni e patrimoni degli azionisti partecipanti siano separati dal patrimonio della società. Ciò significa che soci non rispondono di eventuali debiti della società con i propri capitali o beni privati. Vediamo allora quali sono i casi in cui una Srl semplificata deve per legge diventare Srl ordinaria.

• Srls ed Srl cosa sono e cosa cambia
• Quando Srls deve passare obbligatoriamente ad Srl 

Srls ed Srl cosa sono e cosa cambia

Le Srl possono essere semplificate o ordinarie. Le Srls a responsabilità semplificata, come le Srl ordinarie, rientrano tra le società di capitali, hanno forma giuridica e responsabilità nei confronti di terzi e Fisco, ma a differenza delle Srl ordinarie godono di agevolazioni fiscali, non hanno obbligo di statuto, devono pertanto seguire quanto previsto dal Codice Civile e, non essendo previsto uno statuto, per la Srls è previsto un modello che non può essere modificato, mentre lo statuto di una Srl ordinaria può essere modificato per rispondere a tutte le esigenze dei soci.

In ogni caso, per l’apertura di una società a responsabilità limitata sia semplificata che ordinaria bisogna rivolgersi ad un notaio che si occupa della costituzione della società tra scrittura di atto costitutivo, registrazione fiscale e iscrizione della società nel Registro delle Imprese e tutti gli altri adempimenti previsti dalla legge per la gestione di una società, ma la differenza tra Srls ed Srl sta anche nel fatto che per le Srlss il capitale sociale deve essere interamente versato al momento della costituzione della società stessa, mentre per le Srl  si può versare solo il 25% del capitale al momento della costituzione, se quello iniziale è di importo superiore ai 10mila euro. 

Precisiamo che le Srl ordinarie possono avere un capitale sociale senza limiti, anche solo di un euro per l’avvio e senza alcun tetto massimo, mentre per le Srl semplificate la legge prevede che il capitale sociale non possa in nessun caso superare i 9.999,99 euro.

Quando Srls deve passare obbligatoriamente ad Srl 

Secondo quanto previsto dalle leggi attualmente in vigore, quando l'aumento di capitale della società fissato dai soci arriva complessivamente a superare i 9.999 euro, la Srl non può più essere semplificata e deve obbligatoriamente passare ad essere Srl ordinaria.

Passando da Srls a Srl ordinaria, bisogna adeguare l’atto costitutivo. Quando, infatti, la Srls diventa Srl ordinaria, il passaggio deve essere riportato nell’atto costitutivo, dove bisogna, per legge, indicare in che misura ogni socio contribuisce all’aumento del capitale sociale, considerando che si tratta di un fattore che influisce anche sulle quote di partecipazione alla società.

Il passaggio da Srls a Srl ordinaria non comporta grandi novità e cambiamenti dal punto di vista fiscale: le Srls sono, infatti, già soggette al regime fiscale ordinario come le Srl ordinarie ma alcune agevolazioni fiscali che con il passaggio si perdono e i soci si ritrovano a dover affrontare spese di gestione più alte, così come maggiori pagamenti di tasse nel corso dell’anno fiscale e versamento dell’Iva secondo le stabilite scadenze periodiche. 

Il passaggio da Srls a Srl non implica, inoltre, obbligo di controllo e verifica del patrimonio dei soci, perché, come accennato, per le Srl, sia semplificate che ordinarie, i soci non rispondono dei debiti della società, per cui il patrimonio personale dei singoli soci non può essere mai toccato. 

Laddove la legge preveda l'obbligo di passare da società per azioni a società per azioni: cosa cambia? Le regole applicabili stabilite e le loro descrizioni.

Casi in cui la legge prevede obbligo di passaggi da Srl semplificata a Srl ordinaria: cosa cambia, cosa prevedono norme in vigore e chiarimenti