Quando una Srls deve passare ad Srl obbligatoriamente per legge? Tutti i casi nel 2025

Nel 2025 molte società italiane si interrogano su quando una Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS) sia obbligata dal punto di vista normativo a divenire una Società a Responsabilità Limitata ordinaria (SRL). Il tema coinvolge aspetti legali, finanziari e burocratici che interessano sia chi ha già costituito una SRLS sia coloro che pianificano un cambio di assetto societario per sostenere nuove esigenze di governance, capitalizzazione o crescita.

SRLS e SRL, differenze strutturali e operative

La SRLS e la SRL sono sotto-tipi di società di capitali, disciplinate dall’articolo 2463-bis e seguenti del Codice Civile. La SRLS, introdotta per favorire le nuove iniziative imprenditoriali e ridurre le barriere iniziali d’ingresso, prevede alcune specificità:

• Capitale sociale minimo di 1 euro e massimo di 9.999,99 euro
• Soci esclusivamente persone fisiche
• Atto costitutivo e statuto standardizzati non modificabili
• Costi notarili ridotti o azzerati, con esonero da alcune imposte di avvio
• Conferimenti iniziali di capitale esclusivamente in denaro

La SRL ordinaria, invece, offre maggiore flessibilità:

• Capitale sociale senza limiti minimi imposti dalla legge (in pratica convenzionalmente almeno 10.000 euro)
• Soci anche persone giuridiche
• Statuto e atto costitutivo liberamente personalizzabili
• Possibilità di conferimenti anche in natura o crediti
• Adeguamento dello statuto in base alle esigenze dei soci

Entrambe permettono la separazione patrimoniale tra società e soci: in caso di insolvenza, il patrimonio personale degli associati è tutelato, con responsabilità limitata alle somme sottoscritte.

Quando la legge impone il passaggio da SRLS a SRL nel 2025

La normativa vigente prevede due situazioni principali che impongono obbligatoriamente la conversione da SRLS a SRL ordinaria:

• Aumento del capitale sociale oltre 9.999,99 euro: Nel momento in cui, attraverso nuovi conferimenti, riserve o utili, la somma del capitale sociale della SRLS supera i 9.999,99 euro, la società è obbligata a mutare la propria forma in SRL ordinaria (art. 2463-bis, Codice Civile; aggiornato al 2025). Non è previsto un diritto di recesso automatico per i soci assenti o dissenzienti in quanto la modifica non costituisce una trasformazione societaria in senso tecnico, ma una semplice variazione statutaria.
• Ingresso di soci non persone fisiche: La SRLS può essere detenuta solo da persone fisiche. Se un soggetto giuridico (ad es. un’altra azienda) entra nella compagine sociale tramite cessione di quote o conferimenti, la società deve trasformarsi in SRL ordinaria, con adeguamento dell’atto costitutivo e della denominazione sociale.

Ulteriori modifiche che rendano necessario lo statuto personalizzato o la presenza di clausole peculiari (ad esempio su trasferimento quote, amministrazione, diritti particolari dei soci) costituiscono causa di passaggio obbligato a SRL ordinaria poiché lo statuto della SRLS, per legge, non è modificabile fuori dai limiti del modello ministeriale.

Iter di conversione obbligatoria da SRLS a SRL

Il processo di passaggio obbligatorio avviene mediante i seguenti passaggi:

1. Convocazione dell’assemblea dei soci: L’organo amministrativo convoca i soci per deliberare le modifiche necessarie allo statuto e alla denominazione sociale.
2. Redazione e sottoscrizione dell’atto notarile: Alla presenza di un notaio viene verbalizzata la delibera assembleare con:
   • Modifica della denominazione sociale (rimozione di “semplificata”)
   • Adozione di uno statuto conforme alla disciplina delle SRL ordinarie
   • Indicazione analitica della misura in cui ciascun socio partecipa all’aumento di capitale, se avvenuto
3. Deposito al Registro delle Imprese: Il notaio provvede all’iscrizione delle modifiche e del nuovo statuto, rendendo effettivo il cambiamento societario.

Non è richiesta una relazione di stima del patrimonio sociale per l’aumento di capitale (al contrario di quanto previsto dalla trasformazione in SPA). Il passaggio non comporta responsabilità patrimoniale personale dei soci, né modifica la disciplina fiscale ordinaria: le SRLS, infatti, già adottano il regime fiscale delle SRL.

Motivazioni e vantaggi del passaggio a SRL ordinaria

Il passaggio a SRL comporta:

• Possibilità di introdurre clausole personalizzate nello statuto (governance su misura, patti parasociali, diritti diversi per categorie di quote, etc.)
• Superamento dei limiti di capitale sociale
• Facoltà di inserire nuovi soci, anche persone giuridiche
• Opportunità di accesso più agevole al credito bancario e agli investimenti
• Pianificazione fiscale più efficace, in quanto la maggiore struttura permette anche la predisposizione di strumenti di risparmio fiscale e operazioni straordinarie

Tuttavia, i costi gestionali e amministrativi aumentano (spese notarili per la modifica, oneri per adeguamento statuto, costi di gestione legati alla maggiore complessità burocratica), mentre decadono le agevolazioni previste esclusivamente in sede di costituzione per la SRLS.

Casi particolari: modifiche statutarie e variazione della tipologia societaria

La normativa consente anche modifiche all’atto costitutivo che non comportano il superamento dei limiti previsti per la SRLS, come cambi di denominazione sociale, oggetto sociale o sostituzione degli amministratori, purché vengano rispettati i vincoli di legge sulle società semplificate. La possibilità di “ritornare” da SRL a SRLS è fortemente limitata e generalmente non applicabile in senso tecnico per ragioni di tutela dei creditori e sicurezza degli scambi, come previsto dalle prassi del Registro delle Imprese e dalla normativa in vigore (artt. 2482 e 2463-bis c.c.).

Costi e implicazioni fiscali nel passaggio da SRLS a SRL

Il passaggio a SRL ordinaria comporta i seguenti costi:

• Oneri notarili per la modifica dell’atto costitutivo (variabili in base a capitale e complessità delle modifiche)
• Diritti di segreteria e imposte per deposito atti
• Eventuali costi per consulenze di commercialisti e tecnici

Dal punto di vista fiscale, sia SRLS che SRL sono soggette all’imposta sulle società (IRES), IRAP ed IVA, e ai medesimi adempimenti contabili periodici, ma la maggiore elasticità e struttura della SRL consente strategie fiscali più evolute.

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