Come un socio di una Srl può non pagare i debiti prima della sua chiusura e cancellazione

Quali sono i casi in cui un socio di una Srl non è chiamato a pagare i debiti: cosa prevede la normativa vigente

Autore: Marianna Quatraro
pubblicato il 06/09/2025 alle ore 14:01

La Società a Responsabilità Limitata (Srl) rappresenta una delle forme societarie più diffuse in Italia, grazie alla tutela che offre ai soci rispetto ai debiti contratti dalla società. L'autonomia patrimoniale stabilisce, infatti, che le obbligazioni della società gravano esclusivamente sul patrimonio sociale.

Questo consente di separare in modo netto il patrimonio della società da quello dei singoli soci, che pertanto sono esposti solo fino alla concorrenza dei capitali investiti.

Tuttavia, alcune situazioni di gestione della Srl e specifiche violazioni normative fanno venir meno questa tutela, esponendo i soci, direttamente o indirettamente, ai rischi connessi ai debiti sociali.

Casi in cui il socio di una Srl non è tenuto a pagare i debiti

Secondo quanto stabilito dalla normativa vigente, i soci di una Srl possono non pagare i debiti nei seguenti casi:

Assenza di fideiussioni personali: Salvo abbiano prestato garanzie personali sui debiti della società, circostanza da verificare con attenzione in caso di finanziamenti o rapporti bancari, i soci non sono mai tenuti a rispondere oltre il capitale sottoscritto e versato.
Non coinvolgimento nella gestione fraudolenta: Se il socio non partecipa attivamente agli atti di amministrazione e non ha commesso atti fraudolenti o dolosi, resta protetto dall’autonomia patrimoniale della società.
Debiti residui in fase di liquidazione: Nel momento della chiusura o cancellazione dal Registro delle Imprese, se il socio non ha ricevuto alcun beneficio (somme o beni) dalla liquidazione finale, non risponde dei debiti non saldati dalla Srl. Il limite di responsabilità corrisponde sempre a quanto eventualmente incassato nella fase di scioglimento.
Mancanza di finanziamenti postergati restituiti: I soci possono trovarsi obbligati a restituire somme ricevute a titolo di rimborso di finanziamenti postergati solo in casi specifici (es: rimborso avvenuto in tempi e modalità non consentite dalla normativa), ma in assenza di tali situazioni i soci restano indenni rispetto ai creditori.
Rispetto dei conferimenti: Se il conferimento promesso è stato interamente versato, nessun ulteriore obbligo grava sul socio verso i creditori sociali.

Eccezioni alla regola: situazioni che comportano responsabilità personale dei soci

Nonostante la responsabilità limitata sia il pilastro della Srl, la legge definisce in maniera chiara i casi in cui il socio è personalmente tenuto a rispondere, anche con il proprio patrimonio, per i debiti societari. Queste eccezioni includono:

Soci unici e mancanza di formalità: Nel caso di Srl unipersonale, se il socio unico non versa integralmente il capitale sociale o omette le formalità pubblicitarie (iscrizione nel Registro delle Imprese, indicazione dello status di socio unico), può essere chiamato a rispondere illimitatamente dei debiti sorti nel periodo in cui la trasparenza è mancata.
Autorizzazione o decisione di atti dannosi: I soci che intenzionalmente approvano o autorizzano atti di gestione dannosi per la società, gli altri soci o terzi, sono solidalmente responsabili insieme agli amministratori.
Finanziamenti postergati rimborsati indebitamente: Se il socio riceve il rimborso di un finanziamento postergato prima che tutti gli altri creditori siano stati soddisfatti, può essere obbligato alla restituzione delle somme per consentire il pagamento prioritario dei creditori sociali.
Fideiussioni e garanzie personali: Se un socio firma fideiussioni o garanzie per specifici debiti della società, risponde personalmente nei limiti della garanzia prestata.
Abuso di direzione e coordinamento: Il socio che esercita attività di direzione e coordinamento, imponendo scelte di gestione in conflitto con l’interesse della Srl, può rispondere delle conseguenze negative per il patrimonio sociale.

Debiti e responsabilità dei soci dopo la chiusura o la cancellazione della Srl

La chiusura di una Srl, segnata dalla cancellazione dal Registro delle Imprese, non comporta automaticamente la scomparsa dei debiti residui.

Se dopo la liquidazione permangono debiti non pagati, i creditori hanno la facoltà di agire nei confronti dei soci, ma solo entro il limite delle somme percepite in sede di riparto dell’attivo finale di liquidazione.

Situazione	Responsabilità del socio
Socio riceve riparto di liquidazione	Risponde nei limiti della quota ricevuta
Socio non riceve alcun attivo	Nessuna responsabilità per i debiti residui
Sanzioni tributarie	In linea di principio non trasmissibili, salvo nuove interpretazioni giurisprudenziali

Chi cede le proprie quote di una Srl prima che questa venga cancellata dal registro delle imprese non può essere chiamato a rispondere dei debiti tributari maturati dalla società in un momento successivo e di quelli pendenti al momento della sua cancellazione. La responsabilità, in questi casi, ricade unicamente su coloro che risultano essere soci al momento esatto dell’estinzione dell’ente.

La giurisprudenza più recente: la Cassazione e la sentenza n. 24135/2025

L’orientamento della Corte di Cassazione, espresso anche nell’importante sentenza n. 24135 del 28 agosto 2025, chiarisce ulteriormente il rapporto tra responsabilità limitata e casi eccezionali di obbligazione del socio nei confronti dei creditori sociali.

La Corte ha ribadito il carattere circoscritto della responsabilità dei soci dopo la cancellazione della Srl. Il subentro nei debiti sociali si verifica solo in presenza di specifiche condizioni, come la percezione di somme o beni dalla liquidazione.
I giudici hanno dettagliato che le eventuali pretese creditorie nei confronti degli ex soci devono fondarsi sull’effettiva ricezione di valori patrimoniali in sede di scioglimento della società. La mancata percezione di attivo esclude ogni forma di obbligo nei confronti dei terzi.
Secondo la giurisprudenza, la responsabilità dei soci è da qualificarsi come successoria e non originaria: il socio non acquista obbligazioni nuove, ma risponde (nei limiti dell’attivo liquidato) di quelli rimasti insoddisfatti alla data della cancellazione.
È stata confermata la tendenza a distinguere nettamente tra debiti della società e sanzioni tributarie, sottolineando la non trasmissibilità di queste ultime agli ex soci, a tutela sia della certezza del diritto che della finalità punitiva delle sanzioni fiscali stesse.