Guida alla successione aziendale, come trasferire correttamente l'impresa di famiglia

Trasferire un’impresa di famiglia richiede pianificazione e chiarezza. Come gestire al meglio la successione aziendale, evitando errori e conflitti

Autore: Marianna Quatraro
pubblicato il 04/08/2025 alle ore 17:01

La successione all’interno delle aziende a conduzione familiare costituisce una delle fasi più strategiche e delicate per la continuità, la crescita e la salvaguardia del valore aziendale nel tempo. In Italia, tale fenomeno coinvolge una fetta consistente del tessuto imprenditoriale, richiedendo attenzione particolare non solo alle componenti patrimoniali, ma anche agli aspetti di governance, fiscali, legali e relazionali.

Il passaggio di proprietà in una situazione di familiarità introduce variabili uniche: la sovrapposizione tra legami affettivi e dinamiche aziendali, il possibile ingresso di eredi nella gestione, la coesistenza di differenti aspettative sulla direzione futura dell’impresa.

Per affrontare questa fase, occorre una comprensione approfondita delle norme sulla successione azienda familiare, la consapevolezza delle migliori pratiche di pianificazione e la conoscenza delle opportunità e dei rischi correlati. Il rispetto delle peculiarità familiari, associato a una visione strategica, permette di prevenire conflitti e di tutelare l’interesse collettivo.

Cos’è la successione aziendale e tipologie

Il concetto di successione aziendale denota il trasferimento della proprietà e del controllo di un’attività imprenditoriale da una persona o da un gruppo a uno o più soggetti differenti, con la finalità di assicurarne la continuità. Questo processo può essere attivato per diverse ragioni: passaggio generazionale, vendita, fusione, acquisizione o altre forme di cessione.

Le tipologie di successione si articolano principalmente in:

• Successione ereditaria (mortis causa): il patrimonio e la gestione aziendale sono trasferiti agli eredi secondo le regole previste dal diritto successorio, anche sulla base di un testamento, nei limiti dei diritti dei legittimari.
• Donazione tra vivi: il titolare può donare l’azienda o le partecipazioni societarie direttamente ai discendenti o ad altri soggetti individuati.
• Cessione onerosa: consiste nella vendita dell’attività o delle sue quote a soggetti esterni o appartenenti alla famiglia stessa, implicando il pagamento di un corrispettivo.
• Altri strumenti (ad esempio trust o atti di destinazione): destinati a segregare e gestire i beni aziendali per fini specifici o nell’interesse di determinati beneficiari.

Fasi principali della successione in un’impresa di famiglia

La gestione della successione azienda familiare implica una serie di tappe strategiche e operative che richiedono un approccio metodico. Il processo solitamente si articola in più fasi sequenziali.

• Analisi dello scenario e valutazione interna: si parte da un’attenta valutazione delle necessità aziendali e delle ambizioni familiari, per poi analizzare la struttura dell’impresa e la presenza di possibili candidati idonei al subentro.
• Definizione della strategia successoria: si elaborano il piano di transizione e le modalità operative, individuando gli strumenti giuridici e organizzativi più adatti al caso concreto.
• Preparazione e formazione dei successori: sono previste iniziative di formazione sul campo e di affiancamento, finalizzate a consolidare competenze gestionali e manageriali utili per la guida futura dell’impresa.
• Coinvolgimento della famiglia e comunicazione: la trasparenza nei confronti dei membri coinvolti facilita la comprensione e riduce il rischio di tensioni o conflitti.
• Attuazione e monitoraggio: una volta formalizzati gli atti necessari e avviato il passaggio di consegne, risulta determinante prevedere un monitoraggio costante. Questa azione serve a verificare che il subentro proceda secondo gli obiettivi prefissati, correggendo eventuali criticità nell’immediato.

Strumenti giuridici per il trasferimento dell’impresa di famiglia

Il panorama giuridico italiano offre una pluralità di strumenti che consentono la trasmissione dell’impresa familiare, ciascuno caratterizzato da regole specifiche e da impatti differenti su successione e governance. Tra i principali, il testamento permette al titolare di disporre la destinazione delle partecipazioni societarie o dei beni aziendali, garantendo il rispetto delle riserve a favore dei legittimari. La donazione si configura invece come atto tra vivi mediante il quale, a titolo gratuito, l’imprenditore trasferisce la titolarità dell’azienda o delle quote sociali ai discendenti.

• Patto di famiglia: costituisce un’eccezione legislativa che consente di superare il divieto generale di patti successori, realizzando un trasferimento anticipato dell’azienda a uno o più discendenti, con liquidazione degli altri legittimari.
• Trust: consente di segregare il patrimonio aziendale affidandolo a un fiduciario che dovrà amministrarlo nell’interesse di specifici beneficiari, secondo regole predeterminate.
• Atto di destinazione (art. 2645-ter c.c.): separa parte dei beni aziendali per destinarli a precisi scopi, a tutela di determinati soggetti o esigenze (ad es. protezione di persone fragili o continuità gestionale).

Ulteriori strumenti sono rappresentati dalla donazione con riserva di usufrutto, che consente all’imprenditore uscente di mantenere il controllo gestionale, e dalle clausole statutarie, come i patti parasociali, utili per regolamentare l’accesso alle decisioni aziendali nel periodo di transizione.

Normativa e diritti successori: prelazione, legittimari e impugnazioni

Il quadro normativo italiano presenta alcuni principi di tutela specifica per garantire l’equilibrio tra esigenze imprenditoriali e diritti dei familiari. Tra questi, risalta il diritto di prelazione a favore dei partecipi dell’impresa nel caso di divisione ereditaria o trasferimento. Tale diritto consente ai familiari che già lavorano nell’azienda di essere preferiti nell’acquisizione dell’attività, favorendo la continuità gestionale e la salvaguardia del complesso produttivo.

• Prelazione e riscatto: La prelazione consente a ciascun avente diritto di acquistare l’azienda o un suo ramo alle medesime condizioni offerte a terzi, garantendo così la prosecuzione dell’attività familiare. Ove più soggetti esercitino la prelazione cumulativamente, l’acquisto avviene in parti uguali tra costoro.
• Legittimari: La disciplina civile salvaguarda il diritto alla legittima a favore dei familiari cosiddetti "legittimari" (coniuge, figli e, in mancanza, ascendenti). In caso di lesione della quota riservata dalla legge, questi hanno diritto di impugnare atti dispositivi (testamenti, donazioni e anche patti di famiglia) per ottenere la reintegrazione della loro quota ereditaria.
• Impugnazioni: Gli atti di trasferimento dell’azienda possono essere contestati da chi ritenga lesi i propri diritti. L’azione di impugnazione può fondarsi su difetti di forma, dolo, errore, violenza oppure sull’omessa liquidazione dei legittimari nei casi previsti.

Governance, proprietà e diritti di voto dopo il passaggio generazionale

Dopo la transizione generazionale, i temi relativi a proprietà, governance e diritti di voto all’interno delle società familiari assumono un rilievo centrale per la stabilità e la crescita futura dell’attività. Spesso, la trasmissione delle quote azionarie o delle partecipazioni sociali genera una frammentazione della proprietà tra diversi eredi, determinando la necessità di regole interne in grado di garantire una gestione efficace ed evitare blocchi decisionali o conflitti.

• Governance: La separazione tra titolarità della partecipazione e potere decisionale è un elemento chiave. È possibile che chi erediti una quota significativa non venga automaticamente coinvolto negli organi di gestione (consiglio di amministrazione, amministratore unico), soprattutto se lo statuto prevede deleghe o restrizioni.
• Diritti di voto: La ripartizione dei diritti di voto può essere diversa dalla distribuzione delle quote. Statuti e patti parasociali possono introdurre quote privilegiate, diritto di gradimento o maggioranze qualificate. In società a responsabilità limitata si può prevedere una maggiore personalizzazione dei diritti dei soci.
• Strumenti di coordinamento: L’inserimento di regole per la nomina degli amministratori, la gestione del voto in assemblea e la disciplina delle operazioni straordinarie rafforza la capacità di incidere sulle scelte strategiche anche in presenza di eredi non gestori attivi.

Senza un assetto di governance solido, il rischio di dispersione del controllo o di paralisi gestionale cresce, minando la coesione e l’efficienza aziendale.

Aspetti fiscali e agevolazioni nella successione d’impresa

Le implicazioni fiscali del trasferimento di un’azienda di famiglia richiedono un’attenzione puntuale sia per tutelare il valore aziendale sia per evitare oneri eccessivi che possano comprometterne la continuità. In Italia, il trasferimento per successione o donazione di aziende, rami d’azienda o partecipazioni sociali a favore di discendenti o del coniuge beneficia dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni – condizione regolata dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990.

• Condizioni per le agevolazioni: L’esenzione si applica a patto che gli aventi causa proseguano l’attività per almeno cinque anni o mantengano il controllo delle partecipazioni, come dettagliato dall’Agenzia delle Entrate nella Circolare n. 3/2008.
• Criticità e obblighi: Il mancato rispetto degli impegni presi comporta la perdita dell’agevolazione, imponendo il pagamento ordinario dell’imposta, sanzioni e interessi. Occorre dunque documentare in atto la volontà di continuazione dell’attività o del controllo.
• Altre imposte: Restano dovuti imposta di registro, ipotecaria e catastale sugli immobili trasferiti, con aliquote e limiti propri dei beni oggetto di trasferimento.

L’importanza della pianificazione nella successione aziendale

Un'efficace pianificazione per la successione in ambito aziendale assume un valore determinante sia per la sostenibilità della struttura organizzativa sia per la tutela della coesione familiare. Senza un disegno preventivo e strategico, il cambio generazionale rischia di produrre effetti destabilizzanti, tra cui conflitti tra eredi, perdita di know-how e dispersione del valore maturato con anni di lavoro. La pianificazione, in presenza di una realtà familiare, richiede una riflessione consapevole sulle competenze e attitudini dei potenziali successori; occorre prevedere percorsi di formazione, affiancamento e una definizione chiara dei ruoli per garantire la continuità gestionale e mantenere intatti valori e cultura d’impresa.

L’iter deve tenere conto non soltanto delle esigenze patrimoniali, ma anche delle differenti aspettative personali derivanti dai legami di sangue e dalle dinamiche relazionali. Per questo si rende necessario adottare strumenti mirati e flessibili, come la stesura di patti familiari o la predisposizione di clausole all’interno degli statuti societari. Emerge il valore della trasparenza, attraverso l’informazione costante di tutti i membri coinvolti e una definizione puntuale degli obiettivi. Anche la tempistica riveste grande significato: la successione, infatti, non dovrebbe essere improvvisata a ridosso di eventi imprevisti, ma andrebbe impostata per tempo, in modo da consentire ai membri della nuova generazione un inserimento graduale nell’organizzazione.

Un altro aspetto rilevante riguarda il rispetto delle normative fiscali e civilistiche, elemento che può prevenire futuri contenziosi o la perdita delle agevolazioni previste dal legislatore (consulta il Testo Unico Successioni). L’adozione di una pianificazione multidimensionale, quindi, si configura come presidio operativo necessario per minimizzare i rischi e massimizzare il valore di lungo periodo, rafforzando la competitività del sistema familiare-aziendale nel panorama economico nazionale e internazionale.

Sfide comuni e ostacoli nel trasferimento dell’impresa di famiglia

Il percorso di trasmissione dell’azienda familiare si accompagna frequentemente a ostacoli di diversa natura, che incidono sulla riuscita e la stabilità della transizione generazionale. Tra questi emergono, in primo luogo, le difficoltà burocratiche, legislative e fiscali, dove la complessità della normativa può allungare i tempi operativi e generare costi inattesi. L’esigenza di liquidità per soddisfare richieste fiscali o per compensare gli eredi non coinvolti nella gestione rappresenta un ulteriore elemento di pressione finanziaria.

• Resistenza al cambiamento: Spesso la generazione uscente fatica a delegare ruoli chiave, determinando incertezza e rallentando il ricambio decisionale.
• Conflitti familiari: Divergenze sulle modalità di guida o sulla ripartizione del patrimonio possono sfociare in dispute che compromettono tanto il clima quanto la continuità aziendale.
• Mancanza di preparazione: L’assenza di una formazione mirata per la nuova generazione ostacola il passaggio di conoscenze strategiche e relazionali fondamentali.
• Difficoltà nella trasmissione dei rapporti con clienti e fornitori: La storicità dei legami con stakeholder esterni è spesso patrimonio personale e difficilmente replicabile, rischiando di generare discontinuità commerciale.
• Assenza di eredi qualificati o disponibili: Se nessun membro della famiglia mostra interesse o attitudine alla guida, si impongono soluzioni esterne, come la nomina di manager fiduciari o la vendita dell’impresa.