Clausola dubbia in un contratto: chi vince secondo l'attuale orientamento della giurisprudenza

Le clausole dubbie nei contratti sono una minaccia nascosta che può compromettere pesantemente diritti e interessi di chi vi aderisce senza una piena consapevolezza. L’incertezza interpretativa genera tensioni, rischi e conseguenze spesso economiche rilevanti, tanto che una recente svolta della giurisprudenza ha posto l’accento sulla necessità di una lettura più rigorosa delle pattuizioni oscure.

Il panorama normativo e giurisprudenziale su questo tema ha subito notevoli evoluzioni negli ultimi anni: la crescente attenzione alla tutela del contraente debole si accompagna a frequenti contenziosi in materia di clausola dubbia, con casi che arrivano fino alla Corte di Cassazione.

La posta in gioco è altissima: una singola frase ambigua può ribaltare l’esito di una trattativa o di un giudizio, incidendo su capitali rilevanti o sulla sopravvivenza stessa di un’attività imprenditoriale. Lo dimostra, dati alla mano, il costante aumento delle controversie in materia contrattuale registrato negli ultimi cinque anni secondo le rilevazioni del Ministero della Giustizia, dove le contestazioni sulle clausole oscure rappresentano una quota crescente e spesso determinante.

Comprendere come la legge e i giudici affrontano oggi le clausole ambigue, quali siano i criteri interpretativi aggiornati e quali strategie adottare nella predisposizione e revisione dei testi contrattuali è essenziale per evitare pesanti ricadute negative. Dalla cronaca giudiziaria emerge con chiarezza che l’urgenza di una corretta interpretazione non è semplicemente una questione formale, ma un vero e proprio presidio di sicurezza giuridica, trasparenza e tutela sia nei rapporti tra privati sia nel contesto delle gare pubbliche.

Perché la presenza di una clausola dubbia è un rischio concreto: errori comuni e impatti pratici

La presenza di una clausola ambigua o poco chiara in un contratto comporta rischi immediati e futuri per entrambe le parti. Nel concreto, una delle conseguenze principali è l’aumento incontrollato di incertezze che si traduce spesso in contenziosi, blocco di rapporti commerciali, perdita di opportunità e costi aggiuntivi per consulenze e cause. Spesso i rischi derivano da:

• Utilizzo di formulazioni generiche o formule precompilate prive di contestualizzazione
• Carente definizione degli obblighi e dei diritti delle parti coinvolte
• Assenza di dettagli sugli aspetti chiave dell’accordo (scadenze, condizioni di pagamento, penali, ecc.)
• Mancanza di allineamento tra clausole e normativa vigente.

Un errore frequente consiste nel non verificare la coerenza tra le singole clausole: questo può portare a contraddizioni interne, aumentando il rischio che il testo venga sovrainterpretato o distorto. Alcuni impatti pratici rilevati nei casi di clausole dubbie riguardano:

• Rallentamento delle procedure di esecuzione o pagamento
• Possibilità di esonero unilaterale da obblighi sulla base di interpretazioni strumentali
• Impossibilità di far valere diritti legittimi per incertezza sulla portata della clausola stessa
• Generazione di una posizione processuale di svantaggio per la parte meno preparata o meno assistita.

Il rischio diventa realtà soprattutto quando si verifica uno squilibrio informativo o di potere contrattuale, e a pagare è quasi sempre il contraente più debole, generalmente colui che non ha partecipato attivamente alla scrittura delle clausole. A livello pratico, queste situazioni si traducono spesso in decisioni giudiziarie sfavorevoli che possono addossare costi impropri e compromettere la sostenibilità dell’accordo.

Criterio dell’interpretazione più favorevole al contraente che non ha scritto la clausola: evoluzione e stato attuale

Nell’evoluzione della giurisprudenza italiana ed europea si è progressivamente affermato il principio secondo cui, in presenza di clausole ambigue, l’interpretazione deve andare a vantaggio del soggetto che non ha partecipato alla loro redazione. Questo criterio, di matrice sia nazionale (art. 1370 c.c.) che europea (Direttiva 93/13/CEE), nasce dall’esigenza di proteggere il contraente che aderisce a un contratto senza disporre di potere contrattuale effettivo o senza partecipare attivamente alla scelta delle parole.

• Per i contratti tra professionista e consumatore, la regola è cristallizzata nell’articolo 35 Codice del Consumo, che impone, in caso di incertezza, l’interpretazione più favorevole al consumatore.
• Nei rapporti commerciali tra imprese, la stessa tendenza a favore dell’aderente si afferma nell’alveo dell’articolo 1370 c.c., che disciplina i contratti per adesione.
• A livello europeo, la Corte di Giustizia ha sottolineato che la trasparenza e simmetria informativa sono prerequisiti e, in loro assenza, si deve privilegiare chi non ha scritto la clausola.

L’orientamento più recente chiarisce che questo criterio ha valore residuo: trova applicazione solo dopo aver tentato ogni altra strada interpretativa. Resta però uno strumento essenziale di riequilibrio e di deterrenza contro l’inserimento intenzionale di clausole elusive, ingenerando una presunzione di responsabilità redazionale in capo al predisponente.

Sentenza Tribunale di Torino 10 febbraio 2026 n. 785: cosa prevede e le novità rispetto al passato

La pronuncia del Tribunale di Torino del 10 febbraio 2026 n. 785 rappresenta una tappa significativa nella disciplina delle clausole dubbie, in particolare per la chiarezza con cui afferma il dovere del giudice di adottare l’interpretazione più favorevole a chi non ha redatto la clausola. Analizzando le motivazioni:

• La sentenza stabilisce che in caso di ambiguità contrattuale, il magistrato deve optare per l’opzione interpretativa che tuteli il contraente aderente, anche quando sono possibili più letture astrattamente plausibili.
• Introduce inoltre un approfondito esame della coerenza testuale e sistematica, richiamando i principi degli artt. 1362 e 1363 c.c. come base imprescindibile per la corretta valutazione.
• Sancisce che la responsabilità della chiarezza grava anzitutto su chi formula la clausola, gravando il rischio interpretativo su quest’ultimo in caso di dubbio.

Rispetto al passato, la Decisione torinese segna uno spostamento verso una tutela rafforzata del contraente debole e conferma l’orientamento già emerso nella giurisprudenza di legittimità e in quella europea, superando definitivamente ogni dubbio circa la portata e l’immediata applicabilità dell’interpretazione favorevole all’aderente.

La rilevanza di trasparenza e chiarezza delle clausole nella tutela dei contraenti: casi pratici

La trasparenza e la chiarezza delle clausole sono condizioni imprescindibili per la validità e l’efficacia dei contratti. Numerosi casi pratici mostrano che una carenza di trasparenza genera invariabilmente conflitti, specie in materia bancaria e nelle compravendite immobiliari. Tra gli esempi ricorrenti:

• Contratti di finanziamento che prevedono commissioni accessorie illustrate solo tramite formule percentuali, con mancanza di spiegazioni dettagliate
• Polizze assicurative dove sono inserite penali difficilmente identificabili fra decine di altre disposizioni, a danno del consumatore
• Contratti di fornitura servizi digitali con rimandi a “termini e condizioni” non allegati e quindi inaccessibili al sottoscrittore al momento della firma.

Il diritto europeo richiede non solo chiarezza formale, ma anche sostanziale: il consumatore o l’aderente deve essere effettivamente in grado di comprendere le conseguenze economiche, operative e legali di ogni clausola. Non sono sufficienti riferimenti astratti, ma occorre una descrizione intelligibile, come sottolineato anche dalla Cassazione.

Ruolo della buona fede e dei principi europei nella valutazione delle clausole ambigue

La buona fede rappresenta un principio cardine dell’ordinamento italiano e comunitario. Viene richiamata esplicitamente nel Codice Civile agli artt. 1337 (trattative), 1366 (interpretazione) e 1375 (esecuzione). La buona fede oggettiva funge da parametro per valutare la lealtà delle parti nella redazione, nell’interpretazione e nell’esecuzione delle clausole.

I principi europei, specie la Direttiva 93/13/CEE, rafforzano l’obbligo di trasparenza e l’esigenza di un controllo attivo dello squilibrio contrattuale. Secondo la Corte di Giustizia UE (C-320/24 Soledil e C-699/23), il giudice deve intervenire d’ufficio sulla chiarezza e sulla buona fede ogni volta che una clausola appare potenzialmente lesiva per il consumatore.
In pratica:

• La buona fede richiede che nessuna delle parti tragga vantaggio dalla confusione o oscurità linguistica
• Un comportamento sleale nella predisposizione delle clausole può portare a sanzioni risarcitorie o, nei casi più gravi, alla nullità delle stesse (vedi anche Cass. civ., n. 960/1986)
• La trasparenza informativa è condizione necessaria per la formazione di una volontà contrattuale libera e consapevole

Il principio di correttezza e buona fede si applica in ogni fase del rapporto e rappresenta il filo rosso che garantisce l’equità sostanziale dell’accordo, fungendo da limite anche all’autonomia privata.

Effetto delle clausole dubbie sui contratti pubblici e nelle procedure di gara: interpretazione secondo il favor partecipationis

Nei contratti pubblici e nelle procedure di gara le clausole ambigue presentano una serie di criticità ulteriori rispetto ai rapporti tra privati. Un punto centrale è rappresentato dal principio del favor partecipationis, secondo cui, in caso di dubbio interpretativo, l’ermeneuta deve prediligere la lettura che consente la più ampia partecipazione dei concorrenti.

• Per la lex specialis e capitolati di gara, la lettera e la sistematicità costituiscono la prima bussola; ma, in presenza di dubbi, si impone una lettura pro-concorrenziale e conservativa che privilegia la validità dell’offerta (art. 1367 c.c.).
• L’ANAC ha sottolineato che solo la violazione di requisiti minimi esplicitamente richiesti può giustificare l’esclusione, mentre per ogni altra difformità o ambiguità occorre un’interpretazione che favorisca la conservazione del rapporto contrattuale.
• I bandi devono però essere redatti in modo da ridurre al minimo l’incertezza, sebbene la giurisprudenza evidenzi l’obbligo di ricorrere al favor partecipationis ogni volta che sussista una pluralità di possibili letture.

La tutela dell’affidamento e la trasparenza nelle procedure di gara sono funzionali non solo a garantire la parità di trattamento, ma anche a ridurre la litigiosità e ad assicurare che la scelta del contraente sia guidata dal merito e non da lacune interpretative.

Clausole vessatorie, squilibrio contrattuale e poteri del giudice nel dichiararne la nullità

Quando una clausola non è solo dubbia, ma vessatoria (cioè fonte di uno squilibrio significativo e ingiustificato a danno di una delle parti, di norma un consumatore o l’aderente debole), la normativa offre strumenti incisivi al giudice per garantire l’equilibrio e la legalità del contratto:

• L’art. 33 Codice del Consumo, ribadendo la logica della Direttiva 93/13/CEE, permette di dichiarare nulla qualsiasi disposizione che – per mancanza di buona fede o per squilibrio – alteri sostanzialmente i diritti e i doveri delle parti
• L’intervento giudiziale può essere attivato anche d’ufficio, e la nullità ha carattere parziale: il contratto sopravvive depurato della clausola abusiva, salvo ciò risulti impossibile (Cass. n. 9479/2023, C-395/2023 CGUE)
• Nei contratti tra imprese, la presenza di squilibri può portare alla declaratoria di nullità solo se emerge una violazione di regole imperative o una grave sproporzione priva di giustificazione oggettiva

Il giudice può, a seconda dei casi, sostituire la clausola nulla applicando le regole di diritto suppletivo o escluderla tout court, in modo da ristabilire l’equilibrio negoziale come vuole anche il diritto europeo. L’intervento giudiziario si differenzia nel caso di trattative effettive, dove la disciplina protettiva trova limiti e preclusioni specifiche.

Cosa fare concretamente: strategie e best practice per evitare clausole ambigue e difendersi in giudizio

Per prevenire i rischi legati a clausole dubbie  o difendersi quando la controversia è già in atto, è opportuno adottare metodologie sistematiche, in sintonia con l’attuale orientamento giurisprudenziale:

• Redazione chiara e analitica: ogni passaggio contrattuale deve essere comprensibile, non lasciando spazio a più di una lettura possibile.
• Verifica di coerenza interna: controllare che le clausole siano perfettamente allineate fra loro e non generino conflitti interni.
• Richiamo a fonti normative e prassi aggiornate: citare regole di legge e, ove occorra, la giurisprudenza (inclusi riferimenti diretti al caso, se non eccedenti).
• Attenzione a chi predispone: chi scrive deve essere pronto ad assumersi la responsabilità del testo e a curare l’informazione completa e accessibile all’altra parte.
• Esempi: utilizzare box, tabelle o elenchi per esplicitare calcoli, penali, diritti di recesso, modalità di esecuzione.
• Nelle gare pubbliche: segnalare tempestivamente le ambiguità alla stazione appaltante; in caso di contenzioso, costruire un dossier con la storia della trattativa e la documentazione di ogni scambio.

In giudizio, il contraente aderente dovrebbe argomentare accuratamente come e perché la lettura a lui favorevole sia l’unica coerente con la logica sistematica del contratto e con i principi normativi di riferimento.