Amadori, le 2 sorelle ritornano a capo dell'azienda vincendo in tribunale: cosa può succedere ora

Amadori, una delle principali realtà agroalimentari italiane si trova nuovamente al centro dell’attenzione per dinamiche interne al vertice. La recente vicenda delle sorelle Loretta e Patrizia, tornate tra gli azionisti diretti della holding di controllo su sentenza del Tribunale di Bologna, ha riportato il tema della governance familiare delle grandi imprese italiane sotto i riflettori. I rapporti tra i discendenti dei fondatori di Amadori hanno attraversato, infatti, fasi di cooperazione e aperta tensione, culminate nello scontro giudiziario che ha coinvolto non solo il futuro dell’azienda, ma anche la tutela dei diritti degli azionisti di minoranza all’interno delle strutture societarie.

La struttura societaria di Amadori prima e dopo il 2021

Amadori si distingue per la complessa organizzazione della propria proprietà, elemento tipico di numerose grandi aziende familiari. Storicamente, il capitale del gruppo è suddiviso tra i discendenti dei due fondatori, Arnaldo e Francesco. Prima del 2021, la quota maggioritaria (77%) faceva capo a Finama, una società controllata dalla holding denominata Francesco, direttamente partecipata dai figli di Francesco Amadori: Denis, Flavio, Patrizia e Loretta. Questo schema garantiva alle sorelle e ai fratelli la titolarità di quote chiare e definite: Patrizia e Loretta detenevano ciascuna il 23%, Denis e Flavio la maggioranza del 54% della holding.

Nel luglio 2021, i quattro fratelli decidono di semplificare la catena societaria mediante fusione di Finama nella cassaforte Francesco, passo che sembrava portare a una maggiore trasparenza: le sorelle, secondo gli accordi, avrebbero ottenuto una posizione più prossima al controllo della società operativa. Tuttavia, nelle fasi di attuazione di questa fusione, viene posto in essere un passaggio rilevante: il 77% di Amadori venne trasferito a una nuova sub-holding denominata Finama Holding, controllata al 100% da Francesco. Questo spostamento, deciso da Denis e Flavio, ha creato una ulteriore intermediazione tra la holding di famiglia e il gruppo Amadori stesso.

Il risultato fu che Patrizia e Loretta si trovarono azioniste di una holding apparentemente meno incisiva nell’influenzare direttamente le scelte aziendali, almeno rispetto alle aspettative iniziali relative alla fusione. La nuova struttura, mantenendo le sorelle come partecipanti della cassaforte Francesco, le collocava però ad una distanza maggiore dal controllo diretto della società avicola, con poteri gestionali e di controllo più attenuati rispetto allo scenario precedente, come evidenziato anche dalla successiva controversia.

La controversia familiare e il ricorso al tribunale di Bologna

Il passaggio del 2021 segna l’emergere di un vero e proprio conflitto familiare. Mentre formalmente le sorelle risultavano beneficiarie di un accordo volto ad avvicinare la holding di controllo alla società operativa, nella sostanza l’operazione le aveva allontanate dai processi decisionali chiave. Patrizia e Loretta sono venute a conoscenza del cambiamento solo a fatto compiuto, tramite la stampa, denunciando l’assenza di una piena informazione e partecipazione alle delibere di rilievo, in contrasto con il diritto di concorrere all’amministrazione, come previsto dall'art. 1105 Codice Civile.

Sotto la guida del proprio legale, le sorelle hanno impugnato la delibera del cda responsabile del conferimento del 77% di Amadori alla nuova sub-holding. Il cuore della loro azione legale consisteva nel sostenere che tale conferimento, operato in loro assenza e senza un consenso espresso, ledeva la loro posizione di socie di minoranza e riduceva le prerogative connesse alla partecipazione nell’amministrazione della cosa comune.

Il sistema del diritto societario italiano, che si ispira a principi di equità tra i soci e prevede il diritto degli stessi a concorrere alle decisioni sulla gestione, è stato qui chiamato in causa per stabilire se la creazione di una “scatola vuota” intermedia (la Finama Holding) fosse legittima e rispettosa dei diritti degli azionisti non di maggioranza. La loro azione ha quindi messo in discussione la trasparenza e le modalità con cui si era proceduto a ridefinire la catena di controllo, sollevando un precedente importante anche per altre imprese familiari italiane di grandi dimensioni.

La sentenza: motivazioni e conseguenze per l’assetto proprietario

Il Tribunale di Bologna ha accolto le istanze di Loretta e Patrizia, riconoscendo che la struttura interposta della nuova sub-holding, realizzata all’insaputa delle sorelle, risultava lesiva dei loro diritti e non rispettava i criteri di informazione e partecipazione richiesti dalla normativa. La sentenza ha sancito che il trasferimento del 77% delle azioni sotto Finama Holding, interposta tra la cassaforte Francesco e Amadori, doveva essere annullato, restituendo così direttamente alla cassaforte Francesco la titolarità della quota di maggioranza.

Le motivazioni fornite nella decisione del giudice si sono focalizzate su alcuni punti essenziali:

• Illegittimità della creazione di schermi societari realizzati senza piena trasparenza nei confronti di tutti i soci rilevanti
• Violazione dei principi di amministrazione congiunta previsti dagli articoli 1105 e seguenti del Codice Civile
• Riduzione ingiustificata dei diritti di controllo e supervisionamento degli azionisti minoritari attraverso meccanismi artificiosi di distanziamento dalla società operativa

Con questa decisione, il tribunale ha riportato la gestione e il controllo delle quote di maggioranza di Amadori all’assetto precedente alla controversia, rafforzando la posizione partecipativa delle sorelle e, al contempo, inviando un segnale sulla rilevanza del rispetto delle regole di governo societario e dei principi di lealtà tra soci, soprattutto in contesti di imprese a gestione familiare.

Possibili sviluppi futuri per l’azienda e la famiglia Amadori

L’impatto della decisione giudiziaria sulla governance del gruppo Amadori potrebbe riverberarsi ben oltre l’ambito familiare. Il riposizionamento delle sorelle nella cassaforte che controlla direttamente l’azienda apre scenari in cui potrebbero assumere un ruolo più incisivo nella definizione delle strategie. Sul piano pratico, questo significa:

• Maggior equilibrio tra le istanze dei vari rami familiari, con una supervisione condivisa delle decisioni di gestione
• Eventuale rinegoziazione degli assetti di comando e delle deleghe operative, alla luce di una presenza rafforzata delle socie di minoranza
• Possibile revisione della cultura aziendale su trasparenza e inclusività nel processo decisionale

Non si esclude che i fratelli Denis e Flavio ricorrano contro la sentenza, prospettando così un ulteriore periodo di instabilità. Tuttavia, l’esito potrebbe rappresentare anche l’occasione per ridefinire in modo più trasparente e sinergico i rapporti interni, portando nuovi stimoli alla crescita aziendale. La vicenda costituisce un precedente di grande rilievo per tutte le imprese familiari in cui la gestione del potere e delle responsabilità fra eredi può generare controversie simili.