Guida alla donazione della nuda proprietà è esentasse: in quali casi, regole, funzionamento, procedura, limiti e tempistiche

di Marianna Quatraro pubblicato il 18/11/2025 alle 13:01

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Donare la nuda proprietà di un'azienda ai figli non implica il pagamento di tasse ma solo se sussistono specifiche condizioni

Negli ultimi anni la questione sul trasferimento della nuda proprietà di aziende e partecipazioni societarie all’interno delle famiglie ha suscitato particolare attenzione, soprattutto per gli importanti vantaggi fiscali connessi a determinate condizioni.

La risposta dell’Agenzia delle Entrate all’interpello n. 271/2025 ha, infatti, confermato che, nelle ipotesi di donazione della nuda proprietà delle quote ai figli accompagnata dal trasferimento della maggioranza dei diritti di voto, non si è soggetti al pagamento dell’imposta di donazione.

Questa interpretazione normativa rappresenta un tassello rilevante nell’agevolare il passaggio generazionale delle imprese, consentendo il trasferimento anticipato di complessi patrimoniali societari senza impatti fiscali immediati, purché siano rispettati specifici requisiti.

Normativa e ambito di applicazione della donazione di nuda proprietà ai figli

Il trasferimento esentasse della nuda proprietà di quote societarie ai discendenti è disciplinato dal Testo Unico delle Successioni e Donazioni che stabilisce che il destinatario di questa esenzione è il passaggio di aziende, rami d’azienda, quote sociali e azioni, anche mediante strumenti quali i patti di famiglia, dai genitori ai figli o al coniuge.

L’agevolazione mira a favorire la continuità gestionale delle imprese familiari, tutelando il patrimonio aziendale dal rischio di frammentazione a seguito di successioni e assicurando la stabilità e crescita delle aziende italiane tramite il mantenimento nei nuclei originari:

L’esenzione fiscale è applicabile anche ai trasferimenti di partecipazioni in società residenti in Paesi dell’Unione Europea (UE), dello Spazio Economico Europeo (SEE) o in Stati che assicurano un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, purché nel rispetto delle stesse condizioni delle società italiane.
Sono ricomprese sia società di capitali (S.p.A., S.r.l.) che società di persone, ma con alcune differenze nelle condizioni di applicazione.
Per le società di capitali, l’esenzione si fonda sul concetto di “controllo”, ovvero la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

La risposta positiva fornita dall’Agenzia delle Entrate nel caso analizzato coinvolgeva una madre, proprietaria della maggioranza delle quote di una holding, che intendeva donare ai figli la nuda proprietà delle partecipazioni, riservando a sé stessa il diritto di usufrutto e attribuendo con apposita convenzione i diritti di voto ai beneficiari.

La posizione degli organi fiscali ha quindi sancito che, a prescindere dal mantenimento di alcune prerogative statutarie in capo al donante (es. potere di convocazione, diritto di veto, diritti agli utili), la donazione della nuda proprietà delle quote può beneficiare dell’esenzione, ove in capo ai figli si trasferisca il controllo effettivo della società tramite la maggioranza dei diritti di voto.

Requisiti e condizioni per l’esenzione dall’imposta sulla donazione della nuda proprietà

L’esenzione da imposta non si manifesta automaticamente: occorre soddisfare precisi requisiti sostanziali e formali. Le condizioni centrali per ottenere l’agevolazione sono:

Trasferimento del controllo: i beneficiari devono acquisire, direttamente o tramite convenzione, il controllo della società. Questo avviene quando i figli acquisiscono la maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria, anche se non detengono la piena proprietà ma solo la nuda proprietà delle quote.
Mantenimento per cinque anni: i beneficiari devono impegnarsi formalmente, con apposita clausola nell’atto di donazione, a mantenere il controllo acquisito per almeno cinque anni dalla data dell’operazione.
Assenza di ostacoli gestionali: l’eventuale mantenimento di alcune prerogative in capo all’originario titolare (usufrutto, veto, diritto agli utili) non preclude l’esenzione a condizione che non sia ostacolata la gestione effettiva affidata ai nuovi nudi proprietari.
Dichiarazione esplicita nell’atto: l’atto pubblico deve contenere la dichiarazione formale relativa all’impegno quinquennale e alle condizioni di legge.
Rispetto di requisiti soggettivi: l’agevolazione riguarda trasferimenti a favore di discendenti o coniuge, come previsto dal TUS.

La ratio sottesa a tali prescrizioni risiede nella volontà di evitare operazioni elusive o meramente formali: solo nei casi in cui la gestione effettiva dell’azienda o delle quote venga realmente trasferita e mantenuta per il periodo indicato, l’esenzione risulta applicabile. La giurisprudenza conferma tale lettura, ritenendo che siano irrilevanti clausole statutarie che prevedano maggioranze qualificate o altri poteri specifici a carico dell’originario donante, purché il controllo effettivo rimanga in capo ai donatari.

Requisito	Contenuto
Controllo trasferito	Acquisizione della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria tramite nuda proprietà e convenzione sui diritti di voto
Mantenimento quinquennale	Impegno formale a non cedere, frazionare o perdere il controllo per almeno 5 anni
Dichiarazione nell’atto	Clausola esplicita in atto notarile o dichiarazione di successione

Funzionamento, procedure operative e ruolo del notaio

La procedura di donazione della nuda proprietà di partecipazioni societarie richiede un iter rigoroso, sia per la tutela delle parti che per la conformità normativa. L’atto di donazione deve essere stipulato necessariamente per atto pubblico davanti a un notaio, con la presenza di due testimoni. La mancanza di tali formalità comporta la nullità.

Il ruolo notarile consiste nel:

Redigere l’atto di donazione, verificando la sussistenza dei presupposti per le agevolazioni fiscali.
Inserire le convenzioni necessarie per attribuire ai beneficiari la maggioranza dei diritti di voto sulle quote donate.
Predisporre le clausole con l’impegno quinquennale dei beneficiari a mantenere il controllo.
Curare la registrazione dell’atto e la comunicazione all’Agenzia delle Entrate per la verifica fiscale.

Nelle ipotesi in cui vengano trasferite quote in regime di comproprietà tra più figli, il notaio deve altresì provvedere all’individuazione di un rappresentante comune che eserciti i diritti di voto.

La procedura operativa è riassumibile nelle seguenti fasi:

Preparazione della struttura societaria e statutaria idonea all’operazione (eventuali modifiche statutarie se richieste);
Predisposizione e stipula dell’atto notarile di donazione, unitamente alle convenzioni sulla rappresentanza comune e sulla gestione dei diritti di voto;
Registrazione dell’atto e notifica agli enti competenti;
Monitoraggio quinquennale sull’effettivo mantenimento del controllo.

Nelle società di persone, l’agevolazione si applica con modalità distinte: la continuità gestionale si considera rispettata se i beneficiari mantengono la titolarità delle quote per almeno cinque anni anche in assenza di controllo maggioritario, coerentemente con la specificità della forma giuridica.

Comproprietà, rappresentanza comune e controllo societario: limiti e particolarità

Una delle peculiarità emerse dalle risposte fornite dall’Amministrazione finanziaria riguarda la validità dell’agevolazione fiscale anche in presenza di compartecipazione tra più figli. L’esistenza di più nudi proprietari in regime di comunione sulle quote trasferite non costituisce ostacolo, purché i diritti di voto vengano esercitati congiuntamente tramite un rappresentante comune:

Il rappresentante comune deve essere nominato, garantendo che la maggioranza dei diritti di voto sia effettivamente esercitata dallo stesso soggetto, in nome e per conto di tutti i comproprietari.
Questa soluzione evita la dispersione del potere decisionale e mantiene l’unitarietà del controllo societario, condizione imprescindibile per la fruizione dell’esenzione dalle imposte.
Il rappresentante comune è il portavoce in assemblea e ha la responsabilità di rispettare l’accordo di gestione raggiunto tra i comproprietari.

È importante notare che la presenza di ulteriori diritti particolari in capo al donante (come poteri di convocazione, diritto agli utili o veto su specifiche delibere) non pregiudica l’effetto sostanziale dell’operazione, a patto che i nuovi titolari acquisiscano e mantengano la direttrice della gestione aziendale.

Obblighi di mantenimento del controllo e conseguenze della decadenza dall’esenzione

Uno degli elementi cardine del regime di favore introdotto dal legislatore è la conservazione del controllo da parte dei donatari per almeno cinque anni dall’atto di donazione. L’impegno formale deve essere inserito nell’atto o dichiarato in sede di successione. La perdita anticipata del controllo, il frazionamento delle quote, la cessione, la mancata nomina del rappresentante comune o la modifica dello statuto con perdita di potere gestionale fanno decadere il beneficio dell’esenzione:

In caso di decadenza, i beneficiari sono solidalmente obbligati a corrispondere l’imposta dovuta con aliquote ordinarie, unitamente alle sanzioni amministrative e agli interessi di mora calcolati dalla data originaria dell’atto di donazione.

La verifica di tali condizioni rimane in capo sia al notaio che all’Agenzia delle Entrate. In presenza di comproprietà, la corretta gestione dei diritti di voto tramite rappresentante comune è particolarmente sorvegliata.

I motivi più frequenti di decadenza sono: vendita anche parziale delle quote donate; abuso di poteri attribuiti ex statuto al donante tale da neutralizzare il trasferimento del controllo; incapienza dell’impegno quinquennale. Il vincolo temporale è inderogabile e ogni atto incompatibile con il mantenimento del controllo interrompe la fruizione del beneficio.

Tempistiche, formalità e clausole da inserire nell’atto di donazione

L’intero procedimento richiede attenzione alle tempistiche e ai riferimenti formali:

L’atto di donazione deve essere stipulato davanti a notaio e due testimoni.
Le convenzioni sul trasferimento dei diritti di voto e il mantenimento del controllo vanno inserite contestualmente nell’atto stesso.
Il termine per il vincolo quinquennale decorre dalla data della sottoscrizione dell’atto.
All’interno dell’atto deve essere prevista una specifica clausola che obblighi i beneficiari a mantenere il controllo societario per cinque anni; in alternativa, questa dichiarazione può essere resa nella eventuale dichiarazione di successione.
Qualora si preveda la nomina del rappresentante comune, la procedura di nomina e i relativi poteri devono essere descritti dettagliatamente nell’atto.

Tra le clausole più rilevanti da inserire si segnalano:

Dichiarazione espressa di impegno quinquennale;
Attribuzione dei diritti di voto ai nudi proprietari;
Eventuali limiti o riserve di diritto da parte del donante compatibili col mantenimento del controllo da parte dei figli;
Indicazione puntuale dei rappresentanti comuni e delle modalità di esercizio del voto in regime di comproprietà.

FAQ pratiche su limiti, casi particolari e casi di revoca

È consentito donare la sola nuda proprietà? Sì, purché i diritti di voto passino effettivamente ai figli e siano mantenuti per almeno cinque anni.
Qual è il ruolo dell’usufrutto trattenuto dal donante? Il mantenimento dell’usufrutto da parte del donante non impedisce l’esenzione, se non limita il potere di gestione trasferito ai nudi proprietari.
Quali imposte si pagano? Se le condizioni sono rispettate, la donazione è esentasse; in caso di decadenza, si applicano le aliquote ordinarie più sanzioni e interessi.
Cosa accade in caso di società holding? L’esenzione si applica anche alle holding qualora venga effettivamente trasferito e mantenuto il controllo.
È necessario l’intervento del notaio? Sì, è sempre obbligatorio l’atto pubblico notarile per la validità della donazione di partecipazioni societarie.
Cosa succede se uno dei figli vende la sua quota prima della scadenza del quinquennio? Determina la perdita del requisito e l’obbligo di versare imposta, sanzioni e interessi.
È possibile cumulare questa esenzione con altre agevolazioni fiscali? Sì, purché non vi sia doppio vantaggio sulla stessa base.
Quando è ammessa la revoca della donazione? Solo nei casi di grave ingratitudine del donatario verso il donante o sopravvenienza di figli. In caso di revoca, gli effetti fiscali sono rivalutati in funzione della causa.